（一）程序問題

1、本案原告提起訴訟，不符合起訴條件。

（1）原告適格。

（2）被告明確。

（3）訴訟請求具體。

（4）法院有權(quán)管轄。一方面，本案由法院主管。本案與贈與協(xié)議不存在關(guān)聯(lián)，故協(xié)議中的仲裁協(xié)議對本訴不產(chǎn)生約束力。另一方面，本案由S省B市中院管轄，S省A市基層法院無管轄權(quán)。理由：侵權(quán)糾紛應(yīng)當(dāng)由被告住所地和侵權(quán)行為地，本案的被告住所地是S省B市，本案的侵權(quán)行為地是保全行為地（被申請人住所地和被申請保全的財產(chǎn)所在地），即S省B市。

2、本案保全程序合法。

（二）實體問題

1、李某提起訴訟的請求權(quán)基礎(chǔ)

本案系侵權(quán)糾紛。根據(jù)《民事訴訟法》規(guī)定，申請保全有錯誤的，申請人應(yīng)當(dāng)賠償被申請人因保全所遭受的損失。故李某可以向參謀主張損害賠償。

2、侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件

（1）侵權(quán)行為：蔡某申請保全的行為。

（2）損害后果：李某沒有轉(zhuǎn)讓，李某無法套現(xiàn)。

（3）因果關(guān)系：由于李某離職后停牌前這段時間李某不存在能夠轉(zhuǎn)讓股份的可能性。而在復(fù)牌后，李某的股票早已解凍。故保全行為和損害后果無因果關(guān)系。

（4）過錯：蔡某主張保全符合法律規(guī)定，李某確實存在違約行為，蔡某的保全行為并不存在形式上的違法性。