《金證研》北方資本中心 白瓔/作者 歡笙 映蔚/風(fēng)控

此番上市，南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥瀾德”）曾遭“卡殼”，其于2022年1月26日參與上市審議會(huì)，審計(jì)結(jié)果為暫緩審議，其被要求進(jìn)一步說(shuō)明是否符合科創(chuàng)板的相關(guān)要求等。值得注意的是，在知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)方面，麥瀾德與其同行南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“偉思醫(yī)療”）之間曾發(fā)生過(guò)多起專利糾紛訴訟，相關(guān)案件均已了結(jié)。對(duì)此，麥瀾德也坦承，未來(lái)隨著行業(yè)發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛可能難以完全避免。

觀其背后，截至招股書簽署日，麥瀾德持有10項(xiàng)授權(quán)發(fā)明專利，且授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量或墊底于同行。此外，麥瀾德曾因核心技術(shù)涉及“國(guó)際先進(jìn)”、“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”、“打破國(guó)際壟斷”等表述遭問(wèn)詢，而后其為避免出現(xiàn)宣傳性語(yǔ)言進(jìn)行刪改。另一方面，麥瀾德收購(gòu)其子公司前，已與該標(biāo)的共用郵箱電話，而后2021年“忙”改正聯(lián)系電話，其獨(dú)立性存疑。此外，2019-2020年，麥瀾德“官宣”的員工社保繳納人數(shù)與招股書披露的數(shù)據(jù)“打架”，且核心技術(shù)人員履歷的信披現(xiàn)疑云。

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一、發(fā)明專利數(shù)量墊底于同行，核心技術(shù)涉宣傳用語(yǔ)遭“勸刪”

創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，也是提高企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的核心因素之一。然而，麥瀾德的發(fā)明專利數(shù)量墊底同行。

據(jù)麥瀾德簽署日為2022年3月31日的招股說(shuō)明書注冊(cè)稿（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），截至招股書簽署日，麥瀾德共獲得9項(xiàng)國(guó)內(nèi)授權(quán)發(fā)明專利、1項(xiàng)國(guó)際授權(quán)發(fā)明專利。

據(jù)招股書，麥瀾德在研發(fā)投入方面選取的同行業(yè)可比公司分別為深圳普門科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普門科技”）、偉思醫(yī)療、河南翔宇醫(yī)療設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“翔宇醫(yī)療”）、廣州龍之杰科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍之杰”）。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2022年3月31日，普門科技母公司、偉思醫(yī)療母公司、翔宇醫(yī)療母公司、龍之杰母公司分別共獲得授權(quán)發(fā)明專利18項(xiàng)、17項(xiàng)、16項(xiàng)、15項(xiàng)。

也就是說(shuō)，截至招股書簽署日，麥瀾德獲得的授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量居于同行的末尾。

問(wèn)題尚未結(jié)束，麥瀾德稱其核心技術(shù)處于“國(guó)際先進(jìn)”或“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”的水平，且其“打破國(guó)際壟斷”，但是，麥瀾德該表述被問(wèn)詢，分析依據(jù)是否充分、客觀，麥瀾德被問(wèn)詢后刪除及更改了相關(guān)表述。

據(jù)《發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于麥瀾德首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第三輪審核問(wèn)詢函之回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“第三輪問(wèn)詢回復(fù)”），麥瀾德被問(wèn)到其關(guān)于核心技術(shù)國(guó)際先進(jìn)或國(guó)內(nèi)領(lǐng)先打破國(guó)際壟斷的分析論據(jù)是否充分、客觀，并被要求調(diào)整或刪除相關(guān)表述。

據(jù)第三輪問(wèn)詢回復(fù)，麥瀾德表示在盆底篩查評(píng)估方面，與國(guó)外最新的陣列式表面肌電評(píng)估技術(shù)相比，在診斷的精準(zhǔn)性方面還存在著一定的差距。在女性生殖康復(fù)領(lǐng)域，麥瀾德在聚焦超聲探頭設(shè)計(jì)、電聲轉(zhuǎn)換效率等方面與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比仍有一定差距。

對(duì)此，麥瀾德表示，為避免出現(xiàn)宣傳性語(yǔ)言，基于嚴(yán)謹(jǐn)性考慮，并便于投資者更為可觀的理解相關(guān)內(nèi)容，麥瀾德將“國(guó)際先進(jìn)”、“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”等表述調(diào)整為“在行業(yè)內(nèi)具有先進(jìn)性”、“具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力”，將“打破國(guó)際壟斷”等相關(guān)表述予以刪除。

可見，不僅授權(quán)發(fā)明專利在同行中“墊底”，麥瀾德曾因核心技術(shù)涉及“國(guó)際先進(jìn)”、“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”、“打破國(guó)際壟斷”等表述遭問(wèn)詢，而后其為避免出現(xiàn)宣傳性語(yǔ)言進(jìn)行刪改。

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二、向?qū)嵖厝耸召?gòu)麥豆健康，收購(gòu)前與麥豆健康電話存重疊而后“忙”改正

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市需要具備“五獨(dú)立”，即資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。但是，麥瀾德卻和前子公司電話、郵箱存重疊，麥瀾德獨(dú)立性存疑。

據(jù)招股書，2013年1月16日，南京麥瀾德醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥瀾德有限”，為麥瀾德的前身）成立。麥瀾德有限設(shè)立時(shí)存在股權(quán)代持情形。

其中，麥瀾德有限設(shè)立時(shí)，楊瑞嘉、鄭偉峰等為麥瀾德有限的實(shí)際出資人。楊瑞嘉通過(guò)其母親代持崔愛堂，對(duì)麥瀾德有限的實(shí)繳出資額為46.5萬(wàn)元，占麥瀾德有限總出資額的31%。鄭偉峰通過(guò)其妻子陳曉艷代持，對(duì)麥瀾德有限的實(shí)繳出資額為9萬(wàn)元，占麥瀾德有限總出資額的6%。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月31日，麥瀾德的實(shí)際控制人為楊瑞嘉、史志懷。

2019年11月1日，鄭偉峰將其持有的麥瀾德有限4.89%、0.47%、0.09%的出資額，分別轉(zhuǎn)讓給上海景林景惠股權(quán)投資中心（有限合伙）、陳江寧、王旺。轉(zhuǎn)讓后，鄭偉峰不再持有麥瀾德的股份。

據(jù)招股書，2017年4月，楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰出資設(shè)立了南京麥豆健康管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥豆健康”）。

2018年9月，為整合業(yè)務(wù)資源，麥瀾德收購(gòu)麥豆健康。2018年9月25日，麥瀾德有限召開股東會(huì)，審議通過(guò)對(duì)麥豆健康進(jìn)行投資的事宜。2018年9月28日，麥豆健康就本次轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)完成工商變更登記。本次交易完成后，麥瀾德持有麥豆健康98%的股權(quán)，為麥豆健康的控股股東，吳恒龍持有麥豆健康2%的股權(quán)。

而收購(gòu)前，截至2018年9月25日，楊瑞嘉對(duì)麥豆健康的實(shí)繳出資額為65萬(wàn)元，占麥豆健康總出資的比例為65%，史志懷對(duì)麥豆健康的實(shí)繳出資額為20萬(wàn)元，占麥豆健康總出資的比例為20%，鄭偉峰對(duì)麥豆健康的實(shí)繳出資額為15萬(wàn)元，占麥豆健康總出資的比例為15%。

據(jù)招股書，麥瀾德收購(gòu)麥豆健康并經(jīng)過(guò)近一年時(shí)間的運(yùn)營(yíng)后，整合效果不及預(yù)期，為進(jìn)一步專注于盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)，欲將麥豆健康注銷。經(jīng)過(guò)麥瀾德和鄭偉峰雙方的協(xié)商，2019年10月，麥瀾德將麥豆健康的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭偉峰。2019年9月9日，麥瀾德有限與鄭偉峰簽署《售股協(xié)議》就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜進(jìn)行約定。2019年10月11日，麥豆健康就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜辦理工商變更程序。

這意味著，2017年4月至2018年9月，麥豆健康為麥瀾德實(shí)控人控制的企業(yè)。2018年9月至2019年10月，麥豆健康為麥瀾德的控股子公司。2019年10月至招股書簽署日2022年3月31日，麥豆健康為麥瀾德前股東鄭偉峰控制的企業(yè)。

蹊蹺的是，麥豆健康在成為麥瀾德的子公司之前，即與麥瀾德共用郵箱，且二者地址存在重疊。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年，麥瀾德的企業(yè)聯(lián)系電話為025-68733456，電子郵箱為shijie@medlander.com，企業(yè)通訊地址為南京市江寧區(qū)乾德路2號(hào)生命加速帶5號(hào)樓2樓。2018年，麥瀾德的企業(yè)聯(lián)系電話為025-68733456，電子郵箱為zhangruijia@medlander，企業(yè)通訊地址為南京市江寧區(qū)乾德路2號(hào)生命加速帶5號(hào)樓。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年，麥豆健康的企業(yè)聯(lián)系電話為4001335668，企業(yè)電子郵箱為shijie@medlander.com，企業(yè)通信地址為南京市江寧區(qū)乾德路2號(hào)生命加速帶5號(hào)樓2樓。需要指出的是，2021年1月15日，麥豆健康修改了其2017年年報(bào)中的企業(yè)聯(lián)系電話，由025-68733456修改為4001335668。

2018年，麥豆健康的企業(yè)電子郵箱為zhangruijia@medlander，企業(yè)聯(lián)系電話為4001335668，企業(yè)通信地址為南京市江寧區(qū)乾德路2號(hào)生命加速帶5號(hào)樓2樓。2021年1月15日，麥豆健康修改了其2018年年報(bào)中的企業(yè)聯(lián)系電話，由025-68733456修改為4001335668。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月31日，麥瀾德的員工持股平臺(tái)南京鴻瀾德尚企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“鴻瀾德尚”）中，存在一位名為“時(shí)潔”的有限合伙人。時(shí)潔擔(dān)任麥瀾德的行政人事主管，時(shí)潔對(duì)鴻瀾德尚的出資金額為1.92萬(wàn)元，占鴻瀾德尚總出資額的比例為1%。

這意味著，2018年9月，麥豆健康成為麥瀾德的控股子公司。而2017-2018年，麥豆健康與麥瀾德共用郵箱，且該郵箱的前綴為麥瀾德行政人事主管的姓名拼音一樣。不寧唯是，2021年1月15日，麥豆健康修改了其2017-2018年年報(bào)中的企業(yè)聯(lián)系電話，且修改前，該電話與麥瀾德“撞號(hào)”。

除此之外，麥豆健康不再是麥瀾德的子公司后，仍向租賃麥瀾德租賃房屋，且開始在該租賃房屋辦公前，麥豆健康的地址已發(fā)生變更。

據(jù)招股書，2018年4月20日，麥瀾德簽署資產(chǎn)購(gòu)置協(xié)議，該合同總金額為1.01億元。麥瀾德購(gòu)買了位于（南京）軟件谷科創(chuàng)城產(chǎn)業(yè)園區(qū)，工程編號(hào)雨花臺(tái)區(qū)大周路Q1地塊A2北1-11層，作為創(chuàng)業(yè)或投資的辦公場(chǎng)所。截至招股書簽署日2022年3月31日，麥瀾德的辦公地址為南京市雨花臺(tái)區(qū)鳳展路32號(hào)A2棟。

據(jù)招股書，麥豆健康租用麥瀾德位于南京市雨花臺(tái)區(qū)鳳展路32號(hào)2棟7樓的房屋，作為辦公和研發(fā)場(chǎng)所，租期為2020年1月至2022年12月。2020年，麥豆健康租用麥瀾德房產(chǎn)的面積約300平方米，租金為19.82萬(wàn)元，2021年1月1日起，麥豆健康租用麥瀾德房產(chǎn)的面積為993.76平方米，2021年租金為65.64萬(wàn)元，租金參考周邊租賃價(jià)格確定。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月20日，麥豆健康共發(fā)生一次地址變更。2019年9月19日，麥豆健康發(fā)生地址變更，由南京市江寧區(qū)芝蘭路18號(hào)（科學(xué)園）變更為南京市雨花臺(tái)區(qū)鳳展路32號(hào)A2北棟7層。2019-2020年，麥豆健康的企業(yè)通信地址為南京市雨花臺(tái)鳳展路32號(hào)A2北棟7層。

可見，2018年9月，麥瀾德收購(gòu)麥豆健康為控股子公司，收購(gòu)前，2017年4月至2018年9月，麥豆健康為麥瀾德實(shí)控人控制的企業(yè)。而收購(gòu)前，麥瀾德已與麥豆健康共用郵箱及電話。2019年10月，麥豆健康不再是麥瀾德的子公司。2020年1月開始，麥豆健康租賃了麥瀾德的房屋。蹊蹺的是，2019年9月，麥豆健康已將地址變更至其向麥瀾德租賃的房屋地址。且在成為麥瀾德控股子公司前，麥瀾德已與麥豆健康的郵箱及電話重疊，而后2021年官宣同日將麥豆健康2017-2018年的聯(lián)系電話進(jìn)行更正，此舉是否為了避嫌？而上述種種“經(jīng)營(yíng)混淆”異象之下，麥瀾德的獨(dú)立性幾何？均存疑待解。

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三、招股書披露社保繳納人數(shù)與“官宣”對(duì)不上，核心技術(shù)人員履歷信披現(xiàn)疑云

上市企業(yè)通過(guò)信息披露向投資者釋放市場(chǎng)信心。為保護(hù)投資者的利益，證監(jiān)會(huì)要求上市企業(yè)確保信息披露準(zhǔn)確、完整、真實(shí)。值得關(guān)注的是，麥瀾德的信披真實(shí)性迷霧重重。

其中，2019-2020年，麥瀾德招股書披露的額社保繳納人數(shù)與“官宣”對(duì)不上。

據(jù)招股書，2019-2021年，麥瀾德員工的社保繳納人數(shù)分別為339人、434人、478人。

據(jù)招股書，2019年，麥瀾德納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司分別為南京佳瀾健康管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳瀾健康”）、南京銳詩(shī)得醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銳詩(shī)得”）、南京麥瀾德醫(yī)療技術(shù)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥瀾德研究院”）、南京瀾影醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瀾影醫(yī)療”）、蘇州歐寶祥精密科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐寶祥”）、麥豆健康。

2020年，麥瀾德納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司分別為佳瀾健康、銳詩(shī)得、麥瀾德研究院、瀾影醫(yī)療、歐寶祥、深圳一粟醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一粟醫(yī)療”）。

2021年，麥瀾德納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司分別為佳瀾健康、銳詩(shī)得、麥瀾德研究院、瀾影醫(yī)療、歐寶祥、一粟醫(yī)療、南京麥特斯醫(yī)療器械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥特斯醫(yī)療”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2020年，麥瀾德母公司員工的社保繳納人數(shù)分別為256人、265人，2021年年報(bào)尚未披露。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2020年，佳瀾健康員工的社保繳納人數(shù)分別為57人、105人，2021年年報(bào)未披露社保繳納人數(shù)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2020年，銳詩(shī)得員工的社保繳納人數(shù)分別為7人、9人；麥瀾德研究院?jiǎn)T工的社保繳納人數(shù)均為0人；瀾影醫(yī)療員工的社保繳納人數(shù)分別為為0人、8人；歐寶祥員工的社保繳納人數(shù)分別為9人、29人；一粟醫(yī)療員工的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年，麥豆健康員工的社保繳納人數(shù)分別為34人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，麥瀾德“官宣”的員工社保繳納人數(shù)分別為363人、416人。同期，麥瀾德“官宣”的員工社保繳納人數(shù)或分別比招股書披露的員工社保繳納人數(shù)多24人、少18人。

除招股書披露的員工社保繳納人數(shù)與“官宣”對(duì)壘外，麥瀾德核心技術(shù)人員羅海濤，其履歷“玩穿越”。

據(jù)招股書，麥瀾德共有4名核心技術(shù)人員，其中包括羅海濤。2017年2月至招股書簽署日，羅海濤歷任麥瀾德的結(jié)構(gòu)工程師、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)主管、盆底產(chǎn)品線經(jīng)理、盆底產(chǎn)品線總監(jiān)。2003年4月至2009年5月，羅海濤擔(dān)任深圳天空遙控模型技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天空模型”）的研發(fā)部經(jīng)理。2009年6月至2015年12月，羅海濤任蘇州金三艾特機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾特機(jī)械”）的副總經(jīng)理。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，天空模型成立于2008年7月24日，其經(jīng)營(yíng)范圍包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)智能充電器、電子調(diào)速機(jī)、電機(jī)、遙控模型類產(chǎn)品等。截至查詢?nèi)?022年3月4日，2011年11月3日，天空模型發(fā)生名稱變更，由天空模型變更為天空創(chuàng)新科技（深圳）有限公司。

據(jù)天空模型官網(wǎng)，天空模型成立于2008年，其研發(fā)團(tuán)隊(duì)和制造工廠總部位于深圳。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，艾特機(jī)械成立于2012年10月26日，其經(jīng)營(yíng)范圍包括醫(yī)療器械、自動(dòng)化藥房設(shè)備及耗材的研發(fā)、設(shè)計(jì)等。截至查詢?nèi)?022月4月20日，艾特機(jī)械共發(fā)生兩次名稱變更，2015年5月5日，艾特機(jī)械發(fā)生名稱變更，由艾特機(jī)械變更為蘇州金艾特機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金艾特機(jī)械”）。2016年1月28日，艾特機(jī)械再次發(fā)生名稱變更，由金艾特機(jī)械變更為蘇州金艾特科技有限公司。

據(jù)艾特機(jī)械官網(wǎng)，艾特機(jī)械成立于2012年10月26日。

由上述情況可以看出，招股書披露的核心技術(shù)人員羅海濤在天空模型的入職時(shí)間，比天空模型“官宣”成立時(shí)間或早逾五年，且披露羅海濤入職艾特機(jī)械的時(shí)間，亦比艾特機(jī)械“官宣”成立時(shí)間或早逾三年。

不寧唯是，2020年，麥瀾德的保薦機(jī)構(gòu)曾因執(zhí)業(yè)問(wèn)題被出具警示函。

據(jù)招股書，麥瀾德此次上市的保薦機(jī)構(gòu)為南京證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京證券”）。

據(jù)江蘇證監(jiān)局2020年1月13日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)南京證券采取出具警示函措施的決定》，江蘇證監(jiān)局在對(duì)南京證券作為昆明普爾頓環(huán)保科技股份有限公司主辦券商的執(zhí)業(yè)情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)了南京證券存在未就固定資產(chǎn)及折舊等相關(guān)情況詢問(wèn)普爾頓環(huán)保會(huì)計(jì)人員，未實(shí)施詢問(wèn)普爾頓環(huán)保稅務(wù)負(fù)責(zé)人的盡職調(diào)查工作等問(wèn)題。上述情形不符合相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)主辦券商，盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)的要求，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)南京證券采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

可知，麥瀾德的核心技術(shù)人員羅海濤，其履歷信披現(xiàn)疑云的另一面，其招股書披露的社保繳納人數(shù)與“官宣”對(duì)不上，麥瀾德的信息披露質(zhì)量或遭拷問(wèn)。雪上加霜的是，麥瀾德的保薦機(jī)構(gòu)南京證券，2020年曾因執(zhí)業(yè)問(wèn)題“吃”警示函。

面對(duì)上述問(wèn)題，麥瀾德能否頂住“壓力”突出重圍？

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