有著“陸通秦晉，水達(dá)吳楚”之稱的河南省西峽縣，系哪吒、屈原故里，不僅歷史悠久，其還是國家香菇出口質(zhì)量安全示范區(qū)。而仲景食品股份有限公司（以下簡稱“仲景食品”）便坐落于此地，其調(diào)味食品核心產(chǎn)品為香菇醬，或與西峽的資源頗有“淵源”。

然而此番上市，仲景食品或存諸多問題亟待解決。其采購額比供應(yīng)商當(dāng)年營業(yè)收入還多，差額逾600萬元，令人費解。另外，仲景食品的原材料供應(yīng)商食品安全曾“踩雷”食品安全和環(huán)保問題，是否會對下游仲景食品產(chǎn)生不利影響？不得而知。幾版招股書中，關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)多處前后矛盾，信披真實性存疑。而且，其更換后的審計、保薦機構(gòu)皆“問題”纏身，或難勤勉盡責(zé)。

?

一、采購額比供應(yīng)商營業(yè)收入多出逾600萬元，交易數(shù)據(jù)真實性存疑

事實上，仲景食品對供應(yīng)商的采銷額比該供應(yīng)商當(dāng)年度的營收還多，令人困惑。

據(jù)仲景食品2020年9月28日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），昭通市昭陽區(qū)友幫商貿(mào)專業(yè)合作社（以下簡稱“友幫商貿(mào)”）是仲景食品2019年度應(yīng)付賬款前十大供應(yīng)商之一，仲景食品主要向其采購青花椒、青紅椒等，2019年采購金額為707.05萬元。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，友幫商貿(mào)2019年度報告中的生產(chǎn)經(jīng)營情況信息顯示，2019年，友幫商貿(mào)營業(yè)收入為35萬元，盈余總額為0.85萬元。

即2019年，招股書披露仲景食品對友邦商貿(mào)707.05萬元的采購金額，比市場監(jiān)督管理局披露的友幫商貿(mào)35萬元營業(yè)收入還多，金額相差672.05萬元，令人費解。

據(jù)招股書，冕寧縣藍(lán)葉子種養(yǎng)殖專業(yè)合作社（以下簡稱“藍(lán)葉子合作社”）同樣是仲景食品2019年度應(yīng)付賬款前十大供應(yīng)商之一。仲景食品主要向其采購青花椒等，2019年采購金額為174.34萬元。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年7月6日，藍(lán)葉子合作社因“未按照《農(nóng)民專業(yè)合作社年度報告公示辦法》規(guī)定報送年度報告并公示”，被冕寧縣市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。直到2019年6月17日，藍(lán)葉子合作社補報了未報年份的年度報告并公示才移出。

招股書顯示，仲景食品實行“供應(yīng)商質(zhì)量信譽和評分制度”，篩選出質(zhì)量信譽好、符合條件的供應(yīng)商進(jìn)行合作，并在合作過程中，將質(zhì)量信譽較好的供應(yīng)商發(fā)展成為核心供應(yīng)商，并淘汰供貨質(zhì)量不穩(wěn)定、信譽較差的供應(yīng)商。

那么，藍(lán)葉子合作社2018年曾被列入經(jīng)營異常名錄，2019年出現(xiàn)于仲景食品供應(yīng)商名單中，仲景食品的產(chǎn)品源頭質(zhì)量控制管理水平如何？不得而知。

?

二、原料供應(yīng)商曾“踩雷”食品安全問題，產(chǎn)品質(zhì)量或存隱憂

民以食為天，但市場上食品安全問題仍“層出不窮”，食品安全為食品生產(chǎn)企業(yè)最需要關(guān)注的問題。而仲景食品原料供應(yīng)商或非“省油”的燈，曾踩界食品安全問題。

據(jù)招股書，2018-2019年，百佑佳食品貿(mào)易（上海）有限公司（以下簡稱“百佑佳”）是仲景食品的預(yù)付賬款前五大供應(yīng)商之一，仲景食品向其采購牛肉。同期，仲景食品對百佑佳的預(yù)付金額分別為35.8萬元、5.04萬元。

據(jù)靜市監(jiān)案處字（2017）第 060201711261號文件，2017年12月15日，百佑佳因銷售超過保質(zhì)期的食品及銷售食品標(biāo)簽不符合食品安全的問題，而被上海市靜安區(qū)市場監(jiān)督管理局沒收違法所得7,834.72元，并罰款28.51萬元。

據(jù)招股書，2019年，重慶牧哥食品有限公司（以下簡稱“牧歌食品”）為仲景食品付賬款前五大供應(yīng)商之一，仲景食品對其采購牛油，預(yù)付金額為2.88萬元。

據(jù)渝合川市監(jiān)經(jīng)處字(2019)98號文件，2019年8月13日，牧歌食品因食品標(biāo)簽虛假標(biāo)示的行為違反了《中華人民共和國食品安全法》，被重慶市合川區(qū)市場監(jiān)督管理局被沒收違法所得及相關(guān)食品，還被開了“罰單”。

作為食品行業(yè)的生產(chǎn)者，其原料供應(yīng)商為食品供應(yīng)鏈的源頭。因此，保障食品原料供應(yīng)商的食品安全性顯得至關(guān)重要。而與“問題”原材料供應(yīng)商合作，仲景食品的影響幾何？尚未可知。

不寧唯是，據(jù)招股書，廣西博慶食品有限公司（以下簡稱“博慶食品”）同樣為仲景食品供應(yīng)白糖。

據(jù)公開信息，2018年，河池市環(huán)境保護(hù)局和宜州區(qū)環(huán)保局組成檢查組對博慶食品還遠(yuǎn)糖廠輻射環(huán)境安全進(jìn)行檢查發(fā)現(xiàn)，該區(qū)制糖企業(yè)停產(chǎn)期間放射源仍焊接在博慶食品生產(chǎn)線上的問題，且使用4枚Ⅳ類銫137放射源沒有妥善管理，檢查組要求博慶食品嚴(yán)格規(guī)范放射性同位素暫存的輻射安全管理，堅決消除輻射環(huán)境安全隱患。

而招股書中，仲景食品稱，其自成立以來堅持把食品安全和質(zhì)量管理作為各項工作的重中之重，始終嚴(yán)把質(zhì)量控制關(guān)。其原材料供應(yīng)商食品安全質(zhì)量及環(huán)保問題，或缺乏社會責(zé)任，而仲景食品產(chǎn)品質(zhì)量或存隱憂。

?

三、新舊招股書關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)現(xiàn)多處矛盾，信息披露真實性存疑

不止于此，仲景食品在不同版本招股書中披露的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)前后“矛盾”的問題，同樣值得關(guān)注。

據(jù)簽署日為2017年4月14日的招股書（以下簡稱“2017版招股書”），仲景食品稱其向關(guān)聯(lián)方采購的產(chǎn)品主要為輔助材料。2016年，仲景食品分別向南陽太圣包裝有限公司（以下簡稱“太圣包裝”）采購331.57萬元、向上海月月舒婦女用品有限公司采購4.16萬元、向仲景宛西制藥股份有限公司（以下簡稱“宛西制藥”）采購7.39萬元、向西峽縣宛西制藥物流有限責(zé)任公司采購181.63萬元。即2016年，仲景食品關(guān)聯(lián)采購金額合計為524.75萬元，關(guān)聯(lián)交易金額占營業(yè)成本的比例為2%。

然而，據(jù)簽署日為2019年6月3日簽署的招股書（以下簡稱“2019版招股書”），仲景食品稱其向關(guān)聯(lián)方采購內(nèi)容包括輔助材料、食堂餐飲服務(wù)、物流服務(wù)、辦公用品等。2016年，仲景食品關(guān)聯(lián)采購金額合計為714.55萬元，關(guān)聯(lián)交易金額占營業(yè)成本的比例為2.72%。

相比2017版招股書，在2019版招股書中，仲景食品多披露了安徽花幟紙品有限公司（以下簡稱“安徽花幟紙品”）和河南省宛西控股股份有限公司（以下簡稱“宛西控股”）兩家關(guān)聯(lián)方的采購情況。其中，仲景食品向安徽花幟紙品采購58.75萬元，向宛西控股采購131.05萬元，采購金額總計比2017版招股書披露的多出189.8萬元。

而且，2017版招股書中，仲景食品2016年向安徽花幟紙品采購的金額為0元，而2019版招股書中，其2016年向安徽花幟紙品的采購金額高達(dá)58.75萬元，令人費解。

問題不止于此，仲景食品的信息披露現(xiàn)“疑云”。

在披露對太圣包裝的采購價格時，仲景食品三版招股書出現(xiàn)了數(shù)據(jù)“打架”的異象。

據(jù)2017版招股書，2016年，仲景食品向太圣包裝采購標(biāo)簽的單價為0.0794元/張，向非關(guān)聯(lián)方采購標(biāo)簽的單價為0.0697元/張，兩者價格差異率為12.22%。

然而，據(jù)2019版招股書，2016年，仲景食品向太圣包裝采購標(biāo)簽的單價為0.093元/張，向非關(guān)聯(lián)方采購標(biāo)簽的單價為0.086元/張，兩者價格差異率為8.14%。

也就是說，對比2017版招股書與2019版招股書，仲景食品披露其2016年對太圣包裝采購的單價與向非關(guān)聯(lián)方采購的單價皆存在“出入”。

除此之外，仲景食品2018-2019年關(guān)聯(lián)采購數(shù)據(jù)，在不同版本招股書的披露也前后矛盾。

據(jù)2019版招股書，2017-2018年，仲景食品向關(guān)聯(lián)方太圣包裝采購標(biāo)簽的單價均為0.093元/張，向非關(guān)聯(lián)方采購標(biāo)簽的單價分別為0.085元/張、0.086元/張。2017-2018年，仲景食品向太圣包裝與非關(guān)聯(lián)方采購價格差異率分別為9.41%、8.14%。

然而，據(jù)招股書，2017-2018年，仲景食品向關(guān)聯(lián)方太圣包裝采購標(biāo)簽的單價分別為0.079元/張、0.078元/張，向非關(guān)聯(lián)方采購標(biāo)簽的單價分別為0.073元/張、0.072元/張。2017-2018年，仲景食品向太圣包裝與非關(guān)聯(lián)方采購價格差異率分別為9.41%、7.78%。

通過對比2019版招股書與招股書可以看出，仲景食品披露其2017-2018年向太圣包裝的采購價格與非關(guān)聯(lián)方價格“矛盾”。此外，雖兩版招股書披露的2017年關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方價格皆不一致，價格差異率卻都是9.41%，令人不解。

無獨有偶，仲景食品不僅關(guān)聯(lián)方采購數(shù)據(jù)前后“對不上”，其關(guān)聯(lián)方銷售數(shù)據(jù)也出現(xiàn)“打架”情況。

據(jù)2017版招股書，2016年，仲景食品向關(guān)聯(lián)方銷售香菇醬的價格為5.21元/瓶，向非關(guān)聯(lián)方的銷售價格為5.84元/瓶。

然而，據(jù)2019版招股書，2016年，仲景食品向關(guān)聯(lián)方銷售香菇醬的售價為5.23元/瓶，向非關(guān)聯(lián)方售價為5.86元/瓶。

值得注意的是，雖兩版招股書披露的仲景食品2016年對關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方的銷售價格互相矛盾，但其披露的兩者價格差異都為-0.63元/瓶，個中是否為“巧合”？

此外，仲景食品對于關(guān)聯(lián)方應(yīng)付賬款、關(guān)鍵管理人員報酬的信息披露，在不同版本招股書之間同樣“撞車”。

據(jù)2017版招股書，2016年，仲景食品披露其對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付賬款，其中一筆款項的項目名稱為安徽花幟紙品，對應(yīng)的應(yīng)付賬款金額為0萬元。

而據(jù)2019版招股書，2016年，仲景食品披露其對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付賬款中，其對安徽花幟紙品的應(yīng)付賬款變?yōu)榱?.35萬元。

據(jù)2017版招股書，2016年，仲景食品在披露關(guān)聯(lián)交易中，其關(guān)鍵管理人員報酬總額為187.1萬元。

然而，據(jù)2019版招股書，2016年，仲景食品向關(guān)鍵管理人員支付的報酬變?yōu)?90.56萬元。

由上述情形可見，仲景食品不同版本招股書頻現(xiàn)關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)矛盾，其信息披露的真實性或要打個“問號”。

?

四、關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額頻頻對不上，“缺口”達(dá)上千萬元

但在信披方面，仲景食品亟待解答的疑問并未結(jié)束。

據(jù)2017版招股書，偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易中，仲景食品共發(fā)生4項擔(dān)保起始日在2015年度的關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易。該4項關(guān)聯(lián)擔(dān)保的擔(dān)保金額分別為3,900萬元、3,000萬元、1,800萬元、2,500萬元，擔(dān)保起始日分別為2015年1月5日、2015年4月10日、2015年10月19日、2015年12月14日。

然而，據(jù)2019版招股書，仲景食品共計入7項擔(dān)保起始日在2015年度的關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易。該7項關(guān)聯(lián)擔(dān)保的擔(dān)保金額分別為3,000萬元、2,000萬元、4,000萬元、1,800萬元、2,000萬元、2,000萬元、2,500萬元，擔(dān)保起始日分別為2015年1月5日、2015年4月10日、2015年8月14日、2015年10月19日、2015年11月19日、2015年11月25日、2015年12月14日。

通過對比上述兩版招股書，2019版招股書披露的擔(dān)保起始日在2015年度的關(guān)聯(lián)擔(dān)保較2017版招股書多出3項，這3筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保的擔(dān)保金額合計8,000萬元。其中，對應(yīng)的擔(dān)保金額分別為4,000萬元、2,000萬元、2,000萬元，對應(yīng)的擔(dān)保起始日分別為2015年8月14日、2015年11月19日、2015年11月25日。

需要注意的是，對于兩版招股書均披露的4項關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易，擔(dān)保金額卻出現(xiàn)不一致的異象。

據(jù)2017版招股書，擔(dān)保方為宛西控股/朱新成，擔(dān)保起始日為2015年1月5日，擔(dān)保到期日為2016年1月5日的擔(dān)保交易，其擔(dān)保金額為3,900萬元。

然而，據(jù)2019版招股書，該項擔(dān)保交易所披露的擔(dān)保金額為3,000萬元。

據(jù)2017版招股書，擔(dān)保方為宛西控股/財富置業(yè)，擔(dān)保起始日為2015年4月10日，擔(dān)保到期日為2016年4月8日的關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易，其擔(dān)保金額為3,000萬元。

然而，據(jù)2019版招股書，該筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易的擔(dān)保金額為2,000萬元。

關(guān)于仲景食品關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易的“疑云”遠(yuǎn)未散去。

據(jù)2017版招股書，仲景食品共披露4項擔(dān)保起始日在2016年度的關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易。該4項關(guān)聯(lián)擔(dān)保的擔(dān)保金額分別為8,000萬元、4,000萬元、2,000萬元、5,000萬元，擔(dān)保起始日分別為2016年1月1日、2016年7月25日、2016年10月10日、2016年11月21日。

而據(jù)2019版招股書，仲景食品共披露6項擔(dān)保起始日在2016年度的關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易。該6項關(guān)聯(lián)擔(dān)保的擔(dān)保金額分別為4,000萬元、2,000萬元、2,000萬元、2,000萬元、2,000萬元、3,000萬元，擔(dān)保起始日分別為2016年7月25日、2016年8月31日、2016年9月20日、2016年10月14日、2016年10月20日、2016年11月24日。

對比兩版招股書的披露內(nèi)容，僅有1項關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易的擔(dān)保金額及擔(dān)保起始日吻合，其余擔(dān)保交易的數(shù)據(jù)均“打架”。

且2017版招股書披露的3項關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易，其擔(dān)保起始日分別為2016年1月1日、2016年10月10日、2016年11月21日，對應(yīng)擔(dān)保金額分別為8,000萬元、2,000萬元、5,000萬元，均未在2019版招股書中披露。

由此可見，仲景食品招股書的信息披露質(zhì)量或“打折”。

據(jù)招股書及2019版招股書，主要會計政策、會計估計變更及影響、合并范圍變化等因素，對于上述數(shù)據(jù)“打架”現(xiàn)象，或并未產(chǎn)生影響。

也就是說，仲景食品在披露其偶發(fā)性關(guān)聯(lián)擔(dān)保交易時，兩版招股書中現(xiàn)不同“版本”，披露的擔(dān)保交易金額與擔(dān)保起始日期頻頻“撞車”，其財務(wù)數(shù)據(jù)真實性幾何？不得而知。

?

五、審計及保薦機構(gòu)“黑歷史”纏身，或難勤勉盡責(zé)

值得注意的是，據(jù)2019年版招股書，仲景食品換掉更換審計機構(gòu)，由將2017版招股書披露的瑞華會計師事務(wù)所（以下簡稱“瑞華”），變更為中天運會計師事務(wù)所（以下簡稱“中天運”）。而其更換前后的兩家審計機構(gòu)皆問題“頻出”。

而據(jù)招股書，仲景食品的審計機構(gòu)還是瑞華。

據(jù)證監(jiān)會〔2018〕126號行政處罰決定書，瑞華因在對成都華澤鈷鎳材料股份有限公司2013年度、2014年度財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責(zé)，出具了存在虛假記載的審計報告等，而被證監(jiān)會沒收瑞華業(yè)務(wù)收入130萬元，并處以390萬元的罰款。

據(jù)財務(wù)部2017年2月14日出具的財會便〔2017〕3號文件，瑞華因在執(zhí)行審計過程中未能勤勉盡責(zé)，被責(zé)令自第二次行政處罰之日起暫停承接新的證券業(yè)務(wù)，要求于2個月內(nèi)完成整改并向財政部、證監(jiān)會提交整改報告。

不僅瑞華遭監(jiān)管層處罰，更換后的中天運或也未能勤勉盡責(zé)。

據(jù)證監(jiān)會2018年12月06日發(fā)布的〔2018〕115號行政處罰決定書，中天運在廣東廣州日報傳媒股份有限公司收購上海香榭麗傳媒股份有限公司項目審計過程中未勤勉盡責(zé)，出具的審計報告存在虛假記載等；其行為違反了《證券法》和《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》的多項規(guī)定，被證監(jiān)會沒收業(yè)務(wù)收入66萬元，并處以198萬元罰款。

據(jù)浙江證監(jiān)局公開信息，2018年5月11日，中天運因未將年度報告在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，未完全履行中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)的義務(wù)，而被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

審計機構(gòu)能否勤勉盡責(zé)地履行審計工作義務(wù)，能否確保審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量，或要打上一個“問號”。

無獨有偶，報告期內(nèi)，仲景食品的保薦機構(gòu)屢遭處罰。

在更換審計機構(gòu)的同時，仲景食品的保薦機構(gòu)也發(fā)生了變化。

據(jù)2019版招股書，仲景食品的保薦機構(gòu)由中國銀河證券股份有限公司變?yōu)閲鹱C券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）。而招股書顯示，仲景食品的保薦機構(gòu)仍系國金證券。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布的《關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法》，更換后的主承銷商、其他中介機構(gòu)承擔(dān)核查申請文件或出具專業(yè)報告真實、準(zhǔn)確、完整的責(zé)任。

據(jù)國金證券公告，2018年12月3日，國金證券收到中國證券業(yè)協(xié)會下發(fā)的《關(guān)于對國金證券股份有限公司采取自律懲戒措施的決定》，因國金證券在履職過程中存在未按受托管理協(xié)議約定在年度受托管理事務(wù)報告中對債券募集資金使用問題進(jìn)行披露，出具了懲戒函。

據(jù)貴州監(jiān)管局2018年8月16日發(fā)布的行政監(jiān)管措施決定書〔2018〕3號文件，畢節(jié)市碧海新區(qū)建設(shè)投資有限責(zé)任公司將募集資金轉(zhuǎn)借，而國金證券作為債券受托管理人,未督促發(fā)行人遵守《公司債券發(fā)行與交易管理》的相關(guān)規(guī)定，被證監(jiān)會采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)證監(jiān)會公開信息，2018年5月15日，國金證券因其投資管理部、衍生品部交易執(zhí)行和風(fēng)險監(jiān)控職能未實現(xiàn)隔離等四項問題，違反了《證券公司全面風(fēng)險管理規(guī)范》等相關(guān)規(guī)定，被責(zé)令改正，并向證監(jiān)會提交書面整改報告。

保薦機構(gòu)“黑歷史”纏身，未來能否勤勉盡責(zé)？仍是個未知數(shù)。