■文 | 尚義

近日，我國成套開關(guān)設(shè)備龍頭企業(yè)之一的柘中股份發(fā)布公告表示，公司擬出資8.16億元認購中晶（嘉興）半導體有限公司（以下簡稱為“中晶半導體”）8億元新增注冊資本。柘中股份增資后將成為中晶半導體的第一大股東，即取得中晶半導體的控制權(quán)。

值得一提的是，中晶半導體自成立以來，公司產(chǎn)品還未投入生產(chǎn)，營業(yè)收入為0，產(chǎn)品是否能受到市場接受，還是一個未知數(shù)，柘中股份拿8.16億元收購一個“未知數(shù)”，不僅讓投資者產(chǎn)生疑問，同時也引發(fā)了深交所的關(guān)注，并下發(fā)關(guān)注函。

關(guān)聯(lián)公司的控制權(quán)是否穩(wěn)固？

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，中晶半導體增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，嘉興康晶半導體產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興康晶”）持股74.35%，柘中股份控股股東康峰投資持股25.65%，康峰投資還持有嘉興康晶46.67%的股權(quán)。

而柘中股份董事陸仁軍、蔣陸峰、馬家潔同時兼任中晶半導體董事，董事馬瑜驊兼任中晶半導體董事、總經(jīng)理。此次交易中，康峰投資擬將其持有的中晶半導體14.25%股權(quán)所對應的表決權(quán)無條件委托給柘中股份。

由于康峰投資還持有嘉興康晶46.67%的股權(quán)，且本次增資完成后，康峰投資擬將其持有的中晶半導體全部股權(quán)對應的表決權(quán)無條件委托給上市公司，因此，柘中股份將獲得中晶半導體的控制權(quán)，上市公司的主營業(yè)務(wù)也由原有單一的成套開關(guān)設(shè)備拓展至半導體硅片。

為此，深交所關(guān)注函要求柘中股份披露關(guān)聯(lián)交易的安全性，是否已經(jīng)進行充分的風險提示。同時，需具體說明嘉興康晶是否為康峰投資所控制的企業(yè)，公司對于中晶半導體的控制權(quán)是否穩(wěn)固，收購之后的運營整合風險究竟如何。

柘中股份回復稱：

柘中股份在增資后將成為中晶半導體的第一大股東，但與嘉興康晶持股比例接近?？捣逋顿Y將表決權(quán)委托給柘中股份，使其對中晶半導體享有控制權(quán)，是為了加強對中晶半導體的整合，實現(xiàn)本次增資對公司未來利益的最大化。

在中晶半導體董事會和高管層面，中晶半導體的5名董事中有4名由公司董事兼任，總經(jīng)理亦由柘中股份董事?lián)?，具體而言，柘中股份董事陸仁軍、蔣陸峰、馬家潔將兼任中晶半導體董事，柘中股份董事馬瑜驊兼任中晶半導體董事、總經(jīng)理。

公司目前已與康峰投資溝通并達成一致，康峰投資同意將表決權(quán)委托給上市公司的期限不少于三年。上市公司將根據(jù)實際情況與康峰投資進一步簽署具體的表決權(quán)委托協(xié)議。中晶半導體不存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風險。

8.16億收購0營收關(guān)聯(lián)公司？

柘中股份發(fā)布公告表示：

公司擬出資8.16億元，認購中晶（嘉興）半導體有限公司（以下簡稱為“中晶半導體”）8億元新增注冊資本，即中晶半導體每1元注冊資本對價為 1.02 元。本次增資完成后，上?？捣逋顿Y管理有限公司（以下簡稱“康峰投資”）將其持有的中晶半導體全部股權(quán)對應的表決權(quán)無條件委托給柘中股份，柘中股份合計持有中晶半導體58.69%表決權(quán)，即取得了中晶半導體的控制權(quán)。

公告顯示：

中晶半導體于2018年12月12日成立，陸仁軍擔任公司董事長及法人代表。公司主要業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售300mm半導體硅片，適用于DRAM、NAND Flash 存儲芯片、中低端處理器芯片、影像處理器、數(shù)字電視機頂盒等12英寸芯片生產(chǎn)，以及手機基帶、WiFi、GPS、藍牙、NFC、ZigBee、NOR Flash芯片、MCU等12英寸芯片生產(chǎn)。然而，實際情況方面，截至目前，中晶半導體大硅片項目目前已完成全部基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，產(chǎn)品尚未投產(chǎn)，還處于設(shè)備安裝和調(diào)試階段。