《金證研》南方資本中心 正則/作者 映蔚/風控

素有“三山一水六平原”之稱的江寧，位于長江下游南岸，從東西南三面環(huán)抱南京主城。近年來，江寧開發(fā)區(qū)正加快打造以第三代半導體為發(fā)展特色的集成電路產(chǎn)業(yè)。而坐落于江寧開發(fā)區(qū)射頻集成電路產(chǎn)業(yè)園的南京國博電子股份有限公司（以下簡稱“國博電子”），入選了南京市集成電路產(chǎn)業(yè)鏈龍頭企業(yè)培育庫名單。

此番上市背后，國博電子與其關聯(lián)方的關系或“剪不斷理還亂”。其中，國博電子與第二大股東，出現(xiàn)在同一客戶的且名稱相同的項目擬采用供應商名單中，其否認與該股東存在同業(yè)競爭，又是否“站得住腳”？國博電子5G毫米波芯片確定方案，與其關聯(lián)方產(chǎn)品或存“交疊”。未來，國博電子與該關聯(lián)方是否會在“生意場”相逢？待時間解答。

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一、否認與二股東同業(yè)競爭，雙方卻現(xiàn)身同一客戶同名項目擬采購供應商名單

股份公司在上市的過程中，由于控股股東投資多元化，經(jīng)常會遇到控股股東同時投資于相同或相近行業(yè)而產(chǎn)生同業(yè)競爭問題。此方面，國博電子坦然承認其與受同一控制下的企業(yè)存在同業(yè)競爭，否認與二股東存在同業(yè)競爭。

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1.1 2019年，控股股東將五十五所的射頻相關資源注入國博電子

在此之前，先回溯國博電子歷史。

據(jù)簽署日期為2022年7月15日的國博電子招股說明書（以下簡稱“招股書”），國博電子的控股股東為中電國基南方集團有限公司（以下簡稱“國基南方”），實際控制人為中國電子科技集團有限公司（以下簡稱“中國電科”）。

據(jù)國基南方官網(wǎng)及招股書，國基南方是以中國電子科技集團公司第五十五研究所（以下簡稱“五十五所”）為核心資源組建、以實現(xiàn)半導體核心器件自主可控為主責、以固態(tài)器件與微系統(tǒng)、光電顯示與探測器件為主業(yè)的企業(yè)集團，隸屬于中國電科。

值得注意的是，五十五所曾將相關射頻資源注入到國博電子。

據(jù)招股書，2018-2019年，國博電子的實際控制人中國電科下發(fā)了《中國電科關于下達集團公司2018年投資計劃的通知》等文件，原則性同意五十五所將相關射頻資源注入國博電子的前身南京國博電子有限公司（以下簡稱“國博有限”）。

2019年12月25日，南京國微電子有限公司（以下簡稱“國微電子”）與五十五所簽訂《資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，以2019年8月31日為基準日，無償劃轉(zhuǎn)T/R組件業(yè)務相關資產(chǎn)凈值2.58億元，相關人員及全部業(yè)務體系一并由國微電子承接。

同日，國博有限與國基南方簽訂了《增資協(xié)議》及《股權(quán)交割確認書》，確認國基南方以其持有的國微電子的100%股權(quán)對國博有限進行增資，并完成股權(quán)交割。2020年1月19日，國博有限辦理完成了本次增資的工商變更備案登記。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年1月20日，國微電子發(fā)生投資人變更，變更后投資人為國博電子。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，截至招股書簽署日2022年7月15日，國基南方對國博電子的持股比例為39.81%，并且歷史上僅對國博電子增資一次，未受讓過國博電子的股份。

且截至招股書簽署日2022年7月15日，五十五所系國博電子的第二大股東，持股比例為18.49%。

不難發(fā)現(xiàn)，國基南方通過將五十五所的相關射頻資源注入國博電子，取得了對國博電子的控股地位。

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1.2 五十五所官網(wǎng)披露其產(chǎn)品應用于通信領域，與國博電子應用領域重疊

據(jù)招股書，五十五所主要從事固態(tài)器件和微系統(tǒng)、光電顯示與探測器件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其固態(tài)器件中的微波毫米波芯片和國博電子射頻芯片存在一定的相似度。

對此，國博電子表示，五十五所主要從事微波毫米波芯片的設計和制造，產(chǎn)品主要用于特種行業(yè)市場，而國博電子主要從事射頻芯片的設計，產(chǎn)品主要用于民用通信領域。二者在具體產(chǎn)品性能、形態(tài)、產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)、應用領域、主要客戶等方面均存在較大差異，且雙方的核心技術(shù)均來源于自身技術(shù)研發(fā)和積累、技術(shù)來源獨立。

而事實或非如此。

據(jù)工業(yè)和信息化部政務服務平臺數(shù)據(jù)，域名為nedi.cn的網(wǎng)站（以下簡稱為“五十五所官網(wǎng)”）的主辦單位為南京電子器件研究所（五十五所）（以下統(tǒng)稱為“五十五所”）。

截至查詢?nèi)?月2日，據(jù)五十五所官網(wǎng)，五十五所從事微電子、光電子、真空電子、微機電系統(tǒng)、封裝等領域的電子元器件、電路、零部件及整機的研發(fā)和生產(chǎn)。產(chǎn)品包括微波毫米波單片集成電路、多芯片微組裝集成電路及功能元件、雙端微波器件、固態(tài)大功率器件、真空器件、聲表面波器件、硅外延材料、化合物半導體材料與器件、微波器件封裝和平板顯示器。這些產(chǎn)品廣泛應用于通信系統(tǒng)、計算機網(wǎng)絡、智能樓宇、電視監(jiān)視器、大屏幕顯示器等電子信息系統(tǒng)。

據(jù)招股書，國博電子主要產(chǎn)品為有源相控陣T/R 組件、砷化鎵基站射頻集成電路等，均屬于模擬集成電路。其中有源相控陣 T/R 組件主要應用于軍工電子中的軍用雷達領域，射頻集成電路主要應用于通信領域。

不難看出，按照五十五所官網(wǎng)的信息，五十五所的產(chǎn)品廣泛應用于通信系統(tǒng)。而上述官網(wǎng)信息更新是否存在滯后性？不得而知。

需要指出的是，這只是國博電子與五十五所同業(yè)競爭嫌疑的冰山一角。

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1.3 問詢回復顯示，五十五所剝離業(yè)務后不再從事T/R組件的生產(chǎn)和研發(fā)

據(jù)國博電子簽署日為2021年12月14日的《關于國博電子首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），國博電子表示，基于保障國防發(fā)展與國家保密需求、業(yè)務的關聯(lián)性、劃轉(zhuǎn)的可操作性以及保障軍工集團科研生產(chǎn)任務等因素的考慮，重組時未將五十五所毫米波芯片相關業(yè)務納入劃轉(zhuǎn)范圍，而是將五十五所有源相控陣T/R組件業(yè)務轉(zhuǎn)入國博電子體內(nèi)。

本次收購之后，五十五所T/R組件業(yè)務相關的全部業(yè)務、資產(chǎn)、人員、專利、技術(shù)等資源均進入國博電子體內(nèi)，國博電子成為國基南方控股的從事T/R組件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的平臺，五十五所不再從事T/R組件的生產(chǎn)和研發(fā)。

然而，五十五所在“剝離”T/R組件業(yè)務后，或仍保留T/R組件業(yè)務。

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1.4 國博電子與五十五所，或存在共同客戶

據(jù)首輪問詢回復，報告期內(nèi)，國博電子的前五大客戶中除B公司及其關聯(lián)方外，其余均為國內(nèi)軍工集團下屬單位，主要包括中國航天科技集團有限公司、中國航天科工集團有限公司、中國航空工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中航集團”）、中國電科、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司等。

即是說，中航集團為國博電子報告期內(nèi)的前五大客戶之一。

據(jù)公開信息，1961年，隸屬于中航集團的中國空空導彈研究院（以下簡稱“導彈院”）創(chuàng)立，是國內(nèi)專業(yè)從事空空導彈、發(fā)射裝置、地面檢測設備和機載光電設備及其派生型產(chǎn)品研制及批量生產(chǎn)的基地。

需要注意的是，中航集團不僅僅是國博電子的前五大客戶，同時還是五十五所的重要客戶。

據(jù)中航集團的電子采購平臺，截至查詢?nèi)掌?022年4月20日，中航集團的供應商按照交易金額降序排列，前二十大供應商包括五十五所，五十五所入駐時間為2017年2月21日。

換言之，在中航集團的電子采購平臺上，五十五所為中航集團的供應商之一，入駐時間在重組前，該電子采購平臺的信息更新是否存在滯后性？還是截至查詢?nèi)?022年4月20日，五十五所為中航集團的供應商？倘若是，中航集團或同時為國博電子及五十五所的主要客戶。

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1.5 國博電子與五十五所同為導彈院供應商，所涉產(chǎn)品同名

據(jù)裝備發(fā)展部公開信息，2022年3月23日，導彈院發(fā)布了一則名為“某型驅(qū)動功放單一來源采購項目公示”的公告。公告內(nèi)容顯示，該項目采用單一來源的方式進行采購的原因為，須滿足質(zhì)量要求保密資質(zhì)并在導彈研究院的合格供應方目錄中。本項目擬采用供應商為國博電子。

2021年11月3日，導彈院發(fā)布了兩則采購公告，采購產(chǎn)品均為某型線陣模塊，采購方式均為單一來源采購，擬采用供應商均為五十五所。

據(jù)軍委裝備發(fā)展部，2022年3月23日，導彈院對某型線陣模塊單一來源采購項目進行公示。公示內(nèi)容顯示，該項目的擬采用供應商為國博電子。

2021年，導彈院發(fā)布了兩則單一來源采購的公示信息。公示信息顯示，導彈研究院兩次采購的商品均為“某型毫米波T/R組件”，擬采用供應商分別為國博電子和五十五所。

可以看出，國博電子與五十五所不僅同為導彈研究院的客戶，而且二者同時對導彈研究所銷售線陣模塊、毫米波T/R組件。上述“某型毫米波T/R組件”的采購中，是基于“五十五所微波毫米波芯片和國博電子射頻芯片存在一定的相似度”的情形？還是國博電子與五十五所的產(chǎn)品存在重疊？存疑待解。

耐人尋味的是，另外一家與國博電子處于同一控制下的關聯(lián)企業(yè)，同樣為導彈院的擬采用供應商，并且國博電子承認與其存在一定的同業(yè)競爭。

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1.6 招股書稱國博電子與同一控制下企業(yè)十三所產(chǎn)品交疊，存同業(yè)競爭

據(jù)招股書，1956年，中國電子科技集團公司第十三研究所（以下簡稱“十三所”）成立，中電國基北方有限公司（以下簡稱“國基北方”）為國博電子的實際控制人中國電科全資控股的子集團，承接十三所部分資產(chǎn)并受托管理十三所。

顯然，十三所及國基北方與國博電子均處于中國電科的控制下。十三所和國基北方均為國博電子的關聯(lián)方。

據(jù)招股書，國基北方及十三所與國博電子主要在X及以上頻段的有源相控陣T/R組件產(chǎn)品方面存在一定的交叉，存在一定的同業(yè)競爭。但相關產(chǎn)品對應收入及毛利占國博電子收入與毛利比例均低于30%，與國博電子間不存在重大不利影響的同業(yè)競爭。

據(jù)軍委裝備發(fā)展部，2022年3月23日，導彈院對某型TR組件單一來源采購項目進行公示。公示內(nèi)容顯示，采用單一來源方式采購的原因為滿足質(zhì)量、保密等要求并在導彈院的合格供應方目錄中，擬采用供應商為十三所。

即是說，導彈院擬分別向國博電子、五十五所、十三所采購“某型毫米波T/R組件”、“某型毫米波T/R組件”、“某型TR組件”。而國博電子、五十五所向?qū)椩轰N售的產(chǎn)品為同名產(chǎn)品，與十三所向?qū)椩轰N售的產(chǎn)品名稱相似。

在此基礎上，國博電子承認與十三所的有源相控陣T/R組件產(chǎn)品存在一定的交叉，存在一定的同業(yè)競爭。與此同時，在國博電子與五十五所入選導彈院T/R組件供應商名單。種種異象之下，國博電子是否與五十五所是產(chǎn)品存在相似之處？還是兩者存在重疊？尚待核查。

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二、5G毫米波芯片確定方案與關聯(lián)方產(chǎn)品“交疊”，或潛藏業(yè)務競爭風險

一葉障目不見泰山?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，國博電子5G毫米波芯片確定方案，與其關聯(lián)方產(chǎn)品或存“交疊”。

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2.1 五十五所曾控股中電芯谷，國博電子與中電芯谷存在關聯(lián)交易

報告期內(nèi)，國博電子與五十五所曾控股的企業(yè)，存在關聯(lián)交易。

據(jù)招股書，南京中電芯谷高頻器件產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院有限公司（以下簡稱“中電芯谷”）為國博電子的其他關聯(lián)方，關聯(lián)關系表現(xiàn)為，與國博電子處于同一控制下的五十五所對中電芯谷持股37.59%，對中電芯谷實施重大影響，報告期內(nèi)中電芯谷與國博電子存在關聯(lián)交易。

值得一提的是，五十五所曾控股中電芯谷，2020年末減資后“退居”中電芯谷第二大股東之列。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，中電芯谷成立日期為2018年5月24日，經(jīng)營范圍為半導體高頻器件科學研究與試驗發(fā)展；半導體領域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務、技術(shù)推廣；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售等。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年5月27日，2018年8月16日，中電芯谷發(fā)生了投資人變更。2020年12月30日，中電芯谷發(fā)生了注冊資本變更。且中電芯谷其余變更記錄均不涉及股權(quán)變更。

經(jīng)《金證研》南方資本中心進一步研究發(fā)現(xiàn)，結(jié)合市場監(jiān)督管理局披露的中電芯谷2018-2021年度報告，自2018年9月30日五十五所認繳出資1,100萬元，至2020年12月30日中電芯谷發(fā)生減資，中電芯谷的注冊資本均為2,000萬元。期間，五十五所對中電芯谷持股55%，為中電芯谷控股股東。2020年12月31日至查詢?nèi)掌?022年5月27日，五十五所對中電芯谷持股37.59%，為中電芯谷第二大股東。

頗為“緊湊”的是，中電芯谷減資的時間，與國博電子股改完成時間，僅僅相差一天。

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2.2五十五所減資中電芯谷“退居”第二大股東，次日國博電子完成股改

據(jù)招股書，2020年12月31日，國博電子完成股改。

顯然，2020年12月30日，五十五所因減資退居中電芯谷的第二大股東。次日，國博電子完成股改。

不止于此，中電芯谷依托五十五所聚焦于高頻電子器件領域，圍繞太赫茲技術(shù)、毫米波芯片等方向部署研究。

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2.3 中電芯谷聚焦于高頻電子器件，圍繞太赫茲技術(shù)、毫米波芯片等開展研究

據(jù)南京市秦淮區(qū)政府更新于2019年8月27日的公開信息，中電芯谷成立于2018年5月，為南京市第三批備案新型研發(fā)機構(gòu)。研究院依托微波毫米波單片集成電路與模塊國家級重點實驗室、五十五所，聚焦高頻電子器件領域，圍繞太赫茲技術(shù)、毫米波芯片、光電集成器件、異質(zhì)異構(gòu)集成芯片、碳電子器件等方向部署技術(shù)創(chuàng)新力量，開展產(chǎn)業(yè)共性關鍵技術(shù)研發(fā)、科技成果集成、技術(shù)轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化、技術(shù)服務、產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究、高科技企業(yè)孵化，建立國內(nèi)一流的高頻器件產(chǎn)業(yè)孵化平臺，推進高頻器件產(chǎn)業(yè)化進程，構(gòu)建“新型研發(fā)機構(gòu)、國家級重點實驗室、科技創(chuàng)新孵化區(qū)”三位一體的創(chuàng)新孵化鏈條，打造新興產(chǎn)業(yè)集群和產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈。

由此可見，中電芯谷依托于五十五所建立，聚焦于高頻電子器件領域，圍繞太赫茲技術(shù)、毫米波芯片等方向開展研究。

另一面，國博電子有源相控陣T/R組件定位于高頻高密度方向，并且目前已有毫米波芯片的相關組件。

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2.4 國博電子T/R組件定位于高頻高密度方向，5G毫米波芯片采用硅基技術(shù)

據(jù)招股書，在有源相控陣T/R組件業(yè)務領域，國博電子與國基北方/十三所的產(chǎn)品定位存在差異。國博電子有源相控陣T/R組件定位于高頻高密度方向，產(chǎn)品主要特點為高頻、多通道、高密度集成，主流產(chǎn)品覆蓋X、Ku、Ka等頻段，主要應用領域為彈載、機載等。

據(jù)招股書，國博電子在有源相控陣T/R組件領域處于行業(yè)領先位置，取得較多成果。其中，國博電子研制的毫米波多通道有源相控陣T/R組件，實現(xiàn)了毫米波組件的高密度、高可靠、小型化，建立了毫米波組件的制造體系，已批量應用。國博電子T/R組件主要原材料為微波毫米波芯片。

除此之外，國博電子已有采用硅基技術(shù)、以氮化鎵等化合物半導體架構(gòu)5G毫米波芯片的方案。

據(jù)招股書，錢峰為國博電子董事，主要研究方向為5G射頻及毫米波領域，包括5G毫米波波控芯片及前端收發(fā)芯片的開發(fā)等；是化合物半導體微波毫米波芯片設計資深專家。

據(jù)工信部直屬單位中國信息通信研究院發(fā)布于2019年7月17日的公開信息，時任國博電子副總經(jīng)理的錢峰談及國博電子的毫米波技術(shù)時指出，國博電子認為5G毫米波芯片的合理架構(gòu)為，小型號部分一般采用硅的技術(shù)，后端和前端采用砷化鎵或者氮化鎵的技術(shù)。這樣形成一個毫米波的前端具有更大的靈活性，更具性價比。

錢峰進一步指出，國博電子總體的方案是采用硅基的技術(shù)實現(xiàn)多通道波控芯片，采用化合物實現(xiàn)毫米波收發(fā)前端芯片，使用高密度集成實現(xiàn)前端的FEM模組。

據(jù)招股書，化合物半導體，即晶態(tài)無機化合物半導體，是指由兩種或兩種以上元素以確定的原子配比形成的化合物，并具有確定的禁帶寬度和能帶結(jié)構(gòu)等半導體性質(zhì)。目前化合物半導體主要包括以砷化鎵、磷化銦等為代表的二代化合物半導體和以氮化鎵、碳化硅等為代表的三代寬禁帶半導體。

據(jù)招股書，定位5G移動通信等新興市場，國博電子成功研制出5G毫米波段Massive MIMO毫米波有源相控陣組件，并在中國國際信息通信展上進行應用演示。且國博電子已成為國內(nèi)5G基站射頻芯片領域的主要供應商。

不難看出，國博電子的5G毫米波技術(shù)已有確定的方案，為形成的5G毫米波芯片采用了硅基技術(shù)，后端和前端采用砷化鎵或者氮化鎵等化合物半導體的技術(shù)架構(gòu)；且其已成為國內(nèi)5G基站射頻芯片領域的主要供應商。

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2.5 硅基氮化鎵微波毫米波器件與芯片，為中電芯谷主要產(chǎn)品之一

需要指出的是，硅基氮化鎵微波毫米波器件與芯片，為中電芯谷主要產(chǎn)品之一。

據(jù)寧波德泰中研信息科技有限公司（以下簡稱“寧波德泰”）微信公眾平臺DT新材料發(fā)布于2021年6月23日的公開信息，2021年10月13-15日，2021年中國5G新材料產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新大會（以下簡稱“大會”）將于南京召開。大會的主辦單位為國家新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢委員會，承辦單位為南京德泰中研信息科技有限公司，合作承辦單位為江蘇集萃先進高分子材料研究所，支持單位為寧波德泰和材會通。

據(jù)寧波德泰微信公眾平臺DT新材料發(fā)布于2021年9月3日的公開信息，“大會”組委會在組織籌辦期間，得到了中電芯谷的巨大指出與幫助，特聘請中電芯谷為“大會”的支持單位。

其中，對中電芯谷的介紹內(nèi)容顯示，中電芯谷的主要產(chǎn)品分為化合物半導體芯片、光電芯片、功率熱源三類。其中，中電芯谷的化合物半導體芯片分為Si基GaN微波毫米波器件與芯片、大功率GaN微波/毫米波/太赫茲二極管、定制化GaAs/InP SBD太赫茲集成電路芯片、GaAS太赫茲SBD管芯、InGaAs太赫茲零篇SBD、微波大高功率限幅MMIC、微波大功率限幅器、定制化異質(zhì)異構(gòu)集成解決方案和技術(shù)服務、太赫茲放大器系列芯片。

據(jù)公開信息，在元素周期表中，氮元素的化學符號為N，硅元素的化學符號為Si，鎵元素的化學符號為Ga，氮化鎵的化學式為GaN。

這或意味著，中電芯谷的主要產(chǎn)品Si基GaN微波毫米波器件與芯片，或為硅基氮化鎵微波毫米波器件與芯片。

即是說，中電芯谷的主要產(chǎn)品之一的硅基氮化鎵微波毫米波器件與芯片，或與國博電子采用硅基技術(shù)，后端和前端采用砷化鎵或者氮化鎵等化合物半導體架構(gòu)的5G毫米波芯片的方案“交疊”。

不僅如此，國博電子將開展太赫茲通信前端芯片等的研制。

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2.6 國博電子稱，將開展太赫茲通信芯片的研制

據(jù)招股書，國博電子將組織開展面向“空、天、海、地”無縫覆蓋和大容量通信的高性能毫米波芯片、低成本高密度集成有源陣列天線、太赫茲通信前端芯片及其前端模塊等多種產(chǎn)品的研制，形成典型產(chǎn)品，實現(xiàn)原型機在典型場景的應用驗證。

據(jù)招股書，在射頻放大類芯片方面，國博電子射頻放大類產(chǎn)品主要包括低噪聲放大器和功率放大器。其中，低噪聲放大器一般用于實現(xiàn)接收通道的射頻信號放大，處于接收鏈路的前端，低噪聲放大器的性能對整個通信設備的信噪比等指標至關重要。

就上述情形而言，五十五所從中電芯谷控股股東“退居”為其第二大股東的時間點，與國博電子股改完成時間僅隔一天?，F(xiàn)作為中電芯谷第二大股東的五十五所，能對中電芯谷實施重大影響。

在此背景下，中電芯谷聚焦于高頻電子器件領域，圍繞太赫茲技術(shù)、毫米波芯片等方向開展研究。而國博電子有源相控陣T/R組件定位于高頻高密度方向，并且目前已有毫米波芯片的相關組件。同時，中電芯谷的主要產(chǎn)品包括Si基GaN微波毫米波器件與芯片（或即硅基氮化鎵微波毫米波器件與芯片）、定制化GaAs/InP SBD太赫茲集成電路芯片、太赫茲放大器系列芯片等。國博電子則已有采用硅基技術(shù)、以氮化鎵等化合物半導體架構(gòu)5G毫米波芯片的方案，已成為國內(nèi)5G基站射頻芯片領域的主要供應商，并將開展太赫茲通信前端芯片等的研制。未來，國博電子與報告期內(nèi)存在關聯(lián)交易的中電芯谷是否會在“生意場”相逢？尚未可知。

霧失樓臺，月迷津渡。在資本市場的“聚光燈”下，國博電子未來能否給予投資者信心？