文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

據(jù)工信部消息，2021年1-3月，我國新建4.8萬個5G基站，累計數(shù)量達(dá)到81.9萬個，已覆蓋全國所有地市；我國5G基站約占全球的70%，為全球最大5G網(wǎng)絡(luò)。而這背后，更是成為網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國、數(shù)字中國的首要條件，新一代信息技術(shù)要做到"自主可控，安全可靠"。在關(guān)系國家安全的領(lǐng)域和節(jié)點構(gòu)建自主可控、安全可靠的國內(nèi)生產(chǎn)供應(yīng)體系。

這其中包括了涉足國防裝備自身信息化、裝備管理信息化領(lǐng)域的四川觀想科技股份有限公司（下稱：觀想科技），觀想科技擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，本次擬公開發(fā)行2,000萬股新股，占發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。募集資金達(dá)3.077億元，其中補(bǔ)充流動資金8,000萬元， 保薦人、主承銷商為第一創(chuàng)業(yè)證券。

觀想科技在申報前一年或半年引入外部國有出資股東，其中還有中介機(jī)構(gòu)的身影出沒，全資子公司虧損，實控人與股東"另起爐灶"，成立觀想發(fā)展，并引入各方合伙，成立關(guān)聯(lián)法人；至今僅一項發(fā)明專利，委外研發(fā)占比曾高達(dá)四分之三，委外供應(yīng)商彼此關(guān)系復(fù)雜。

突擊引入外部國有出資股東

觀想科技前身為四川觀想電子科技有限公司，由魏強(qiáng)、李素華、易明權(quán)以貨幣資金出資設(shè)立，注冊資本300萬元人民幣，其中魏強(qiáng)出資270萬元持有90.00%、李素華與易明權(quán)分別出資15萬元，分別占5%股權(quán)。2014年7月31日，天圓開資產(chǎn)評估公司評估其凈資產(chǎn)價值為人民幣627.59萬元。2014年8月16日股改時，自然人韓恂取得魏強(qiáng)的25萬股權(quán)，占觀想科技股權(quán)總數(shù)的5.00%；其后，2016年8月，李飛、劉小歐和朱蕓坪通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得觀想科技股份。

報告期初至招股書簽署日，觀想科技共進(jìn)行1次定向發(fā)行，3次股份轉(zhuǎn)讓及3次可分配利潤轉(zhuǎn)增股本。

報告期內(nèi)，除自然人股東魏強(qiáng)、易明權(quán)、王禮節(jié)、韓恂、李飛發(fā)起的觀想發(fā)展受讓前述諸人部分股權(quán)后，觀想科技還引入了外部股東四川新同德大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：四川新同德）、成都創(chuàng)新風(fēng)險投資有限公司（下稱：成都創(chuàng)投）、重慶上創(chuàng)科微股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：重慶科微）；其中重慶科微、四川新同德均為國有出資的有限合伙企業(yè)，不作國有股東認(rèn)定。

2019年2月26日，成都創(chuàng)投按照投前估值5.90億元對觀想科技投資1,960萬元，并于2019年9月以資本公積轉(zhuǎn)增股本事項導(dǎo)致其持有的觀想科技股份數(shù)增至188.1599萬股。2019年6月，觀想科技在新三板定向發(fā)行股份237.2881萬股，引入成都創(chuàng)投與四川新同德，相應(yīng)增資價格為14.75元/股，對應(yīng)市盈率為16.96倍。2020年4月10日，魏強(qiáng)、易明權(quán)、王禮節(jié)分別將其持有的觀想科技160萬股、10萬股和10萬股轉(zhuǎn)讓給重慶科微，轉(zhuǎn)讓價格為15元/股，合計2,700萬元，對應(yīng)公司市盈率為17.44倍，高于前次融資市盈率，轉(zhuǎn)讓價格公允。不過觀想科技遞交招股書受理時間為2020年9月30日，剛好在申報前一年左右引入成都創(chuàng)投和四川新同德，申報前不到半年引入重慶科微。

有趣的是，2020年第一創(chuàng)業(yè)證券非公開發(fā)行新增股份7億股登記完成后，中信證券和中信建投證券的持有第一創(chuàng)業(yè)證券股權(quán)比例將分別為1.18%、0.90%，倍居第九、第十大股東。第一創(chuàng)業(yè)證券即為觀想科技此次IPO的保薦人和主承銷商，同時中信證券持有四川新同德45.26167%的股權(quán)。

從未經(jīng)審計數(shù)據(jù)來看，觀想科技2020 年全年實現(xiàn)營業(yè)收入1.57億元，同比增長11.85%；凈利潤5,628.12萬元，同比增長9%。2020 年，公司產(chǎn)品綜合毛利率為68.13%。

子公司虧損，"另起爐灶"關(guān)聯(lián)法人觀想發(fā)展，引各方入伙

截至招股說明書簽署日，觀想科技擁有一家全資子公司盛世融合、三家控股子公司湖南觀想、南京海赫、觀想視界，無參股公司。全資子公司盛世融合成立于2018年9月25日，目前主要從事國防信息化技術(shù)的研發(fā)與儲備，主要根據(jù)觀想科技的需求、技術(shù)發(fā)展趨勢等開展研發(fā)工作。2019年度還盈利786.48萬元，到了2020年1-9月則已是虧損242.53萬元。

楊穎系公司控股股東、實際控制人魏強(qiáng)的配偶，自公司設(shè)立一直擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人。2018年9月30日，觀想科技免去楊穎公司財務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，聘任陳敬為財務(wù)負(fù)責(zé)人。不到一年后的2019年8月22日，再度免去陳敬的財務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，聘任王禮節(jié)為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。財務(wù)負(fù)責(zé)人一職可謂一年三易其主，變動之大在一眾IPO企業(yè)中也頗為少見。

持有觀想科技5%以上股份的主要股東為四川觀想發(fā)展科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：觀想發(fā)展），觀想發(fā)展持有公司1,230 萬股股份，持股比例為20.50%，觀想發(fā)展成立于2019年12月16日，為公司部分股東與其他投資者共同設(shè)立的投資平臺， 2020年6月10日，觀想發(fā)展合伙人僅有魏強(qiáng)、易明權(quán)、王禮節(jié)、李飛、韓恂五人，持股占比由觀想科技的五位股東將直接持股轉(zhuǎn)化為間接持股而來。

2020年6月16日，龔鈺彬、姜穎、林吉柏、蘆勇生、熊堅、張學(xué)如作為觀想發(fā)展新合伙人入伙，6人或其親屬系魏強(qiáng)同學(xué)、朋友，價格均為8.09元/出資額，此次新增合伙人的入伙價格以入伙前觀想發(fā)展整體估值為依據(jù)。比照最近一次觀想科技引進(jìn)戰(zhàn)略投資者重慶科微時的出資價格15元/股計算，觀想科技整體估值為9億元，觀想發(fā)展持有觀想科技1,230萬股，新合伙人入伙前觀想發(fā)展整體估值為18,450萬元，完成后全體合伙人認(rèn)繳出資額為2,531.4798萬元。

跟各IPO企業(yè)消除關(guān)聯(lián)企業(yè)，規(guī)避同業(yè)競爭相反，觀想發(fā)展作為實控人與其他股東發(fā)起的投資平臺，目前除持有觀想科技股權(quán)外，還出資設(shè)立了觀想瑞達(dá)、海南安可，暫時無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，卻無法保證后期不介入同業(yè)經(jīng)營。

海南安可、觀想瑞達(dá)、聯(lián)合安可設(shè)立時海南安可的企業(yè)名稱為海南觀想科技有限公司，觀想瑞達(dá)的企業(yè)名稱為四川觀想瑞達(dá)科技有限公司，聯(lián)合安可的企業(yè)名稱為四川觀想自主可控科技有限責(zé)任公司，實際控制人均為魏強(qiáng)，三者同樣均使用"觀想"商號并在未來整合作為一個體系。海南安可、觀想瑞達(dá)、聯(lián)合安可分別出具承諾，承諾在未來業(yè)務(wù)開展計劃下不會切入國防軍工領(lǐng)域或獲取軍隊、總體單位等客戶。

同一控制人，同樣的商號，雖有承諾不進(jìn)入觀想科技的細(xì)分領(lǐng)域，但一切都是未知數(shù)，為了避免對觀想科技的IPO進(jìn)程形成影響，三者均在2021年2月去掉觀想企業(yè)商號，完成或正在完成變更企業(yè)名稱。

僅一項發(fā)明專利，委外研發(fā)占比曾高達(dá)四分之三，委外供應(yīng)商彼此關(guān)系復(fù)雜

從招股書中可知，觀想科技獲得37項專利和47項軟件著作權(quán)，不過諸多專利中，含金量或不高，其中外觀設(shè)計共兩項均為受讓取得，34項目實用新型專利中7項為受讓取得，而高新企業(yè)的核心要求－－發(fā)明專利僅一項，即專利號為ZL2020106273563的一種基于物聯(lián)網(wǎng)的數(shù)據(jù)采集方法及系統(tǒng)，專利授權(quán)日為2021年2月19日，有效期限至2040年2月18日，可見觀想科技的諸多研發(fā)費用投入，遲在報告期未才真正在發(fā)明專利上得以體現(xiàn)，更別談形成主營收入。

2017年-2019年、2020年1-9月，觀想科技研發(fā)費用分別為1,059.49萬元、1,325.77萬元、1,118.57萬元和761.69萬元，公司研發(fā)費用占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為21.86%、15.16%、7.96%和5.20%。

觀想科技稱其產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)為產(chǎn)品研發(fā)，包括產(chǎn)品方案設(shè)計、軟件開發(fā)與嵌入等。每年投入大量資金進(jìn)行前沿技術(shù)預(yù)研、創(chuàng)新業(yè)務(wù)探索、核心能力積累等基礎(chǔ)研發(fā)活動，該等研發(fā)支出未確認(rèn)無形資產(chǎn)，均費用化處理進(jìn)入研發(fā)費用核算。報告期內(nèi)，觀想科技主營業(yè)務(wù)成本中委托開發(fā)成本分別為254.65萬元、514.30萬元、543.80 萬元和 214.70 萬元，占各期成本的比例分別為16.98%、26.63%、11.57%和11.10%，因觀想科技委托研發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)生頻繁，對財務(wù)報表影響較為重大，委托研發(fā)事項為關(guān)鍵審計事項。

觀想科技采購主要分為物料采購、委外軟件采購。報告期內(nèi)，公司的委托研發(fā)費分別為798.05萬元、871.76萬元、538.29萬元和135.56萬元。委外研發(fā)費用一度在研發(fā)費用中占比高達(dá)75%以上。

觀想科技將項目中低附加值開發(fā)工作委托給軟件企業(yè)完成，低附加值開發(fā)工作主要為非核心模塊或功能的開發(fā)，主要包括軟件編碼代工、二次開發(fā)業(yè)務(wù)、接口適配集成、輔助功能模塊開發(fā)等工作。既然委外研發(fā)費用占比如此之高，那么對委外研發(fā)的供應(yīng)商應(yīng)該很是嚴(yán)格篩選，那么觀想科技的委外軟件供應(yīng)商質(zhì)量如何呢？

報告期內(nèi)，觀想科技前五大委外軟件供應(yīng)商，第三方軟件外包公司主要包括了這幾家：信云領(lǐng)創(chuàng)（北京）科技有限公司（簡稱：信云領(lǐng)創(chuàng)）、北京中軍通科技有限公司（簡稱：中軍通）、北京華夏自主科技有限公司（簡稱：華夏自主）、北京同合志遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司（簡稱：同合志遠(yuǎn)）、北京寶力信科技發(fā)展有限公司（簡稱：寶力信）、北京五維星宇科技公司（簡稱：五維星宇）、北京戎翔科技有限公司（簡稱：戎翔科技）。

軍民融通系觀想科技實際控制人魏強(qiáng)配偶楊穎的妹妹楊婧持股70%并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理的企業(yè)，楊婧于2016年3月將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彭拯并離職，該公司已于2018年8月20日注銷。招股書稱彭拯為無關(guān)聯(lián)第三方，故自2017年4月開始軍民融通不認(rèn)定為公司的關(guān)聯(lián)方。

觀想科技與軍民融通在2016年簽署的委托開發(fā)合同在2017年執(zhí)行的交易金額為430.00萬元；在由關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方后仍存在繼續(xù)交易的情況，后續(xù)交易不作為關(guān)聯(lián)交易，但比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，交易金額為106.67萬元，合計536.67萬元。

不過受同一人控制的戎翔科技也在2017年與觀想科技成交了636.43萬元的合作額度，與軍民融通一起占據(jù)了觀想科技的總采購比例達(dá)60.49%之多。軍民融通成立于2015年1月23日，注銷于2018年8月20日，注銷前參保人數(shù)為2人。戎翔科技成立于2016年4月11日，注銷于2019年3月12日，注銷前參保人數(shù)0人。

同樣的情況也出現(xiàn)在北京萬容科技有限公司上，2016年4月楊婧將持股60%并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理的萬容科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳厚蓉，萬容科技已于2017年10月31日注銷。不過，從萬容科技的受讓者陳厚蓉上，卻可以發(fā)現(xiàn)觀想科技另一家重要委托研發(fā)供應(yīng)商中軍通。陳厚蓉2019年之前還持有后者的30%股權(quán)，遲于2019年5月6日才轉(zhuǎn)讓于李才毅，中軍通2019年參保人數(shù)為4人。

2018年，中軍通向觀想科技銷售了802.75萬元，占委外研發(fā)總數(shù)34.17%，占供應(yīng)商銷售金額比例約 40%； 2019年中軍通向觀想科技銷售了602.24萬元，占委外研發(fā)總數(shù)14.35%，占供應(yīng)商銷售金額比例約30%；2020年1-9月，中軍通向觀想科技銷售了84.91萬元，占委外研發(fā)總數(shù)3.00%，占供應(yīng)商銷售金額比例約 30%。

而陳厚蓉與彭拯有沒有合作關(guān)系呢，還真的有，戎翔科技的股權(quán)變動里，即在2016年9月2日，陳厚蓉將其持有的戎翔科技40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彭拯?；蛟S通過陳厚蓉與彭拯來看，軍民整合、戎翔科技與中軍通幾者之間關(guān)系也是互通的。

不僅僅是這幾者，陳厚蓉名下還有2018年9月29日年成立的100%持股的北京自主天地科技有限公司，注冊地址在北京市房山區(qū)長陽萬興路86號-A3797，而恰恰成立于2019年7月26日的另一委托研發(fā)供應(yīng)商華夏自主的注冊地址是北京市房山區(qū)長陽萬興路86號-N2476，成立當(dāng)年即于觀想科技合作。從兩者相近的名字與注冊地址或許可以看出，陳軍蓉與另一重要委外研發(fā)公司的控制人曹勇波也有著說不清的關(guān)系。

招股書里稱，曹勇波分別持有華夏自主100%股權(quán)、同合志遠(yuǎn)65%股權(quán)，兩者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同合志遠(yuǎn)2019年、2020年參保人數(shù)為分別為0人和1人，華夏自主2019年參保人數(shù)為0人、2020年迄今未提交年報。

2019年華夏自主與同合志遠(yuǎn)向觀想科技銷售了317.66萬元，占委外研發(fā)總數(shù)7.57%%；2020年1-9月，兩者向觀想科技銷售了47.52萬元，占委外研發(fā)總數(shù)1.68%，占供應(yīng)商銷售金額比例約20%。

而最新的一個委外研發(fā)供應(yīng)商信云領(lǐng)，創(chuàng)成立于2017年6月6日，2017年-2019年參保人數(shù)分別為0人、0人、5人。2020年1-9月，其向觀想科技銷售了214.70萬元，占委外研發(fā)總數(shù)7.60%，占供應(yīng)商銷售金額比例約10%。

超高的委外研發(fā)占比，各方委外研發(fā)供應(yīng)商之間，因楊婧而起，彼此互有關(guān)系，參保人數(shù)又多是零人或數(shù)人，觀想科技的研發(fā)費用過千萬，卻僅有一項發(fā)明專利，或許這種情況與其研發(fā)費用的投入不無關(guān)系。疑點重重的委外研發(fā)，"另起爐灶"的觀想發(fā)展，實控人魏強(qiáng)這是唱的哪一出IPO大戲，或有待舞臺幕布的進(jìn)一步拉起。