《金證研》南方資本中心 知予/作者 易溪 南江/風(fēng)控

廣水風(fēng)機(jī)制造產(chǎn)業(yè)起步于1958年，歷經(jīng)半個世紀(jì)的發(fā)展積累，目前形成以湖北省風(fēng)機(jī)廠（以下簡稱“風(fēng)機(jī)廠”）為龍頭的產(chǎn)業(yè)集群。2012年，廣水被授予“中國風(fēng)機(jī)名城”榮譽稱號，實現(xiàn)了鳳凰涅槃、華麗轉(zhuǎn)身。2017年9月，風(fēng)機(jī)廠原主要股東決定作為主要發(fā)起人新設(shè)湖北三峰透平裝備股份有限公司（以下簡稱“三峰透平”），并在設(shè)立后隨即以現(xiàn)金方式收購了風(fēng)機(jī)廠的經(jīng)營性資產(chǎn)。

自2017年12月31日，在轉(zhuǎn)移風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)給三峰透平后，風(fēng)機(jī)廠仍參與地鐵風(fēng)機(jī)的招投標(biāo)項目，且前述大部分招投標(biāo)項目最終或由三峰透平承接。2019-2021年，三峰透平與風(fēng)機(jī)廠存在關(guān)聯(lián)銷售金額累計約九千萬元，且風(fēng)機(jī)廠卻并未留存利潤。值得一提的是，報告期內(nèi)風(fēng)機(jī)廠存在債權(quán)債務(wù)問題，且稱解決后再注銷。種種異象之下，在完成對風(fēng)機(jī)廠的風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)收購后，次年三峰透平的部分項目是否“間接”通過風(fēng)機(jī)廠獲?。勘藭r，風(fēng)機(jī)廠是否實際上無償代三峰透平進(jìn)行投標(biāo)開發(fā)客戶？

另一方面，2019年1月三峰透平成立的子公司湖北三峰環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“三峰環(huán)保”），從事蒸發(fā)系統(tǒng)的業(yè)務(wù)，2019-2021年合計為三峰透平創(chuàng)收超1.9億元。而2022年，三峰透平及其董事郝鵬卻陷技術(shù)秘密糾紛，郝鵬于2019年3月從江蘇邁安德節(jié)能蒸發(fā)設(shè)備有限公司（以下簡稱“邁安德節(jié)能”）處離職。此后于2019年10月，郝鵬在三峰環(huán)保處申請了專利，該專利的內(nèi)容與邁安德節(jié)能的專利存在相似之處，是否涉及職務(wù)發(fā)明？且涉及技術(shù)秘密糾紛的專利是否包括蒸發(fā)系統(tǒng)相關(guān)專利？若敗訴被要求停止侵權(quán)行為，三峰透平的蒸發(fā)系統(tǒng)業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營是否將受影響？

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一、亮眼業(yè)績背后收現(xiàn)比不足1，且毛利率呈下滑趨勢

企業(yè)的盈利水平，是投資人決定其投資去向的重要依據(jù)之一。在此方面，近幾年來，三峰透平業(yè)績表現(xiàn)頗為“亮眼”，而其業(yè)績增長的背后或需“推敲”。

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1.1 2019-2021年，三峰透平的營收凈利潤大幅增長

據(jù)三峰透平簽署于2022年8月10日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），三峰透平的主營業(yè)務(wù)為地鐵風(fēng)機(jī)、壓縮機(jī)、鼓風(fēng)機(jī)等各類透平風(fēng)機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售及蒸發(fā)系統(tǒng)集成服務(wù)。

2019-2021年，三峰透平的營業(yè)收入分別為3.13億元、4.68億元、5.94億元，2020-2021年，三峰透平的營業(yè)收入分別同比增長49.56%、26.84%。

2019-2021年，三峰透平的凈利潤分別為3,502.31萬元、7,184.86萬元、9,846.1萬元，2020-2021年分別同比增長105.15%、37.04%。

而營收凈利潤增長背后，三峰透平的收現(xiàn)比持續(xù)低于1。

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1.2 2019-2021年，三峰透平收現(xiàn)比持續(xù)低于1

據(jù)招股書，2019-2021年，三峰透平經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計分別為2.02億元、2.74億元、3.11億元，與營業(yè)收入的比值分別為0.65、0.59、0.52。

可見，2019-2021年，三峰透平的收現(xiàn)比皆低于1。

除此之外，三峰透平的綜合毛利率還呈下滑趨勢。

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1.3 2019-2021年，三峰透平的綜合毛利率逐年下降

據(jù)招股書，2019-2021年，三峰透平的綜合毛利率分別為37.29%、35.33%、34.33%。

可見，營收凈利潤暴增背后，三峰透平收現(xiàn)比持續(xù)低于1，且其綜合毛利率逐年下滑。

值得注意的是，報告期內(nèi)三峰透平的部分主營業(yè)務(wù)收入來自地鐵風(fēng)機(jī)的招投標(biāo)，而相關(guān)招投標(biāo)項目的來源或值得深究。

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二、關(guān)聯(lián)方的風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)被三峰透平收購后，或曾“無償”替三峰透平投標(biāo)開發(fā)客戶

成本費用對利潤有著直接的影響。自2017年12月31日，風(fēng)機(jī)廠在轉(zhuǎn)移風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)給三峰透平后，而次年，風(fēng)機(jī)廠仍現(xiàn)身多項地鐵風(fēng)機(jī)的招投標(biāo)項目投標(biāo)人并中標(biāo)，且最終大部分招投標(biāo)項目或由三峰透平承接。

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2.1 熊俊杰是三峰透平的實控人，風(fēng)機(jī)廠是熊俊杰控制的企業(yè)

據(jù)招股書，風(fēng)機(jī)廠最早可以追溯到1958年成立的應(yīng)山縣第一農(nóng)具廠，并于1989年更名為湖北省風(fēng)機(jī)廠，在1997年至2004年期間經(jīng)歷了風(fēng)機(jī)廠與其控股子公司湖北省三峰風(fēng)機(jī)制造股份有限公司（以下簡稱“三峰風(fēng)機(jī)”）并存時期。2004年，風(fēng)機(jī)廠及其控股子公司三峰風(fēng)機(jī)由全民所有制企業(yè)改制為民營企業(yè)，實際控制人變更為自然人南祥信。2008年，熊俊杰成為風(fēng)機(jī)廠的實際控制人。2008年至今即截至招股書簽署日2022年8月10日，風(fēng)機(jī)廠的實際控制人未發(fā)生變更。

另一方面，截至招股書簽署日2022年8月10日，熊俊杰直接持有三峰透平54.93%的股份，合計控制三峰透平72.28%的表決權(quán)股份，為三峰透平的實際控制人。

簡言之，風(fēng)機(jī)廠是三峰透平實際控制人熊俊杰控制的企業(yè)。

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2.2 2017年9月25日，風(fēng)機(jī)廠的原主要股東出資設(shè)立三峰透平

據(jù)招股書，2017年9月8日，熊俊杰、熊自強、劉書鵬、宋佳音、袁剩勇、熊文慧、江帆、湖北水木三峰企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“水木三峰”）和湖北土木三峰企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“土木三峰”）召開創(chuàng)立大會，并簽署《發(fā)起人協(xié)議》約定共同發(fā)起設(shè)立三峰透平，全額以貨幣資金認(rèn)購三峰透平總股本1億股。2017年9月25日，隨州市工商行政管理局向三峰透平核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

需要指出的是，招股書披露，三峰透平系由風(fēng)機(jī)廠原主要股東于2017年9月25日新設(shè)的股份有限公司。風(fēng)機(jī)廠經(jīng)營歷史可追溯到1958年設(shè)立的應(yīng)山縣第一農(nóng)具廠（風(fēng)機(jī)廠前身），因風(fēng)機(jī)廠年代久遠(yuǎn)，為實現(xiàn)規(guī)范化的現(xiàn)代管理和治理結(jié)構(gòu)，風(fēng)機(jī)廠原主要股東決定作為主要發(fā)起人于2017年9月25日新設(shè)三峰透平，并在設(shè)立后隨即以現(xiàn)金方式收購了風(fēng)機(jī)廠的經(jīng)營性資產(chǎn)。

即是說，風(fēng)機(jī)廠的原主要股東作為主要發(fā)起人于2017年9月25日以貨幣資金新設(shè)三峰透平。

2017年12月，三峰透平以現(xiàn)金方式收購了風(fēng)機(jī)廠的經(jīng)營性資產(chǎn)。

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2.3 2017年12月，風(fēng)機(jī)廠將相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給三峰透平后停止業(yè)務(wù)活動

據(jù)招股書，2017年12月30日，三峰透平全體股東作出決定，同意收購風(fēng)機(jī)廠風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的全部房屋建筑物、在建工程、土地使用權(quán)、設(shè)備、存貨（除庫存商品）、商標(biāo)、專利以及風(fēng)機(jī)廠所持有的60%湖北三峰風(fēng)機(jī)檢測中心有限公司股權(quán)等資產(chǎn)，收購價格以評估報告為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

2017年12月31日，三峰透平與風(fēng)機(jī)廠簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以1.22億元的價格購買風(fēng)機(jī)廠上述資產(chǎn)，并以2017年12月31日為資產(chǎn)交割日，在資產(chǎn)交割日向三峰透平移交全部風(fēng)機(jī)制造業(yè)務(wù)；原任職于風(fēng)機(jī)廠的員工與三峰透平簽署新的勞動合同，該等員工的勞動關(guān)系全部轉(zhuǎn)入三峰透平，風(fēng)機(jī)廠已按協(xié)議停止了相關(guān)業(yè)務(wù)活動。

簡言之，2017年12月31日，三峰透平收購了風(fēng)機(jī)廠風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，風(fēng)機(jī)廠已按協(xié)議停止了相關(guān)業(yè)務(wù)活動。

且據(jù)招股書，2017年12月31日，風(fēng)機(jī)廠已按協(xié)議停止了相關(guān)業(yè)務(wù)活動，相關(guān)員工均與三峰透平重新簽訂了勞動合同，原風(fēng)機(jī)廠的業(yè)務(wù)已全部由三峰透平承接。

對此，三峰透平稱，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，除執(zhí)行上述合同外，風(fēng)機(jī)廠不存在繼續(xù)使用相關(guān)資產(chǎn)或繼續(xù)開展相同業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營的情形。除已披露的關(guān)聯(lián)交易外，不存在同業(yè)競爭及代墊成本費用的情況，對三峰透平資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)獨立性不存在不利影響。

由上可知，風(fēng)機(jī)廠原主要股東決定作為主要發(fā)起人于2017年9月25日新設(shè)三峰透平后，隨即三峰透平以現(xiàn)金方式收購了風(fēng)機(jī)廠的經(jīng)營性資產(chǎn)。且稱自2017年12月31日，三峰透平收購了風(fēng)機(jī)廠風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)后，風(fēng)機(jī)廠已按協(xié)議停止了相關(guān)業(yè)務(wù)活動。

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2.4 對于尚未執(zhí)行完畢的合同訂單，三峰透平通過風(fēng)機(jī)廠“平價”向客戶銷售

據(jù)招股書，2019-2020年，風(fēng)機(jī)廠分別為三峰透平第一大、第二大客戶。三峰透平對風(fēng)機(jī)廠的銷售內(nèi)容包括地鐵風(fēng)機(jī)、壓縮機(jī)、鼓風(fēng)機(jī)、配件等。

2019-2021年，三峰透平對風(fēng)機(jī)廠銷售收入分別為5,031.94萬元、2,566.79萬元、1,357.56萬元，占當(dāng)年銷售收入比例分別為16.07%、5.48%、2.29%。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，三峰透平對風(fēng)機(jī)廠銷售收入累計達(dá)8,956.29萬元。

需要指出的是，招股書披露了三峰透平向風(fēng)機(jī)廠的銷售背景。

據(jù)招股書，三峰透平新設(shè)后，于2017年12月31日購買了風(fēng)機(jī)廠經(jīng)營性資產(chǎn)，承繼了風(fēng)機(jī)廠的業(yè)務(wù)，風(fēng)機(jī)廠停止對外經(jīng)營。但風(fēng)機(jī)廠仍存在尚未執(zhí)行完畢的銷售合同，三峰透平逐一與客戶進(jìn)行溝通，如果客戶同意將合同主體變更為三峰透平，則客戶、風(fēng)機(jī)廠與三峰透平簽署《合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，由三峰透平生產(chǎn)后直接將產(chǎn)品銷售給最終客戶。

對于部分不同意變更合同主體的客戶，則采取三峰透平生產(chǎn)后銷售給風(fēng)機(jī)廠，再由風(fēng)機(jī)廠銷售給最終客戶的方式，由此產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易。

而三峰透平銷售給風(fēng)機(jī)廠的價格與風(fēng)機(jī)廠銷售給最終客戶價格一致，三峰透平確認(rèn)收入也以最終客戶出具的書面確認(rèn)文件為依據(jù)。風(fēng)機(jī)廠在三峰透平銷售給最終客戶的過程中平進(jìn)平出，僅起到中轉(zhuǎn)作用，并未留存利潤。該類合同主要以地鐵風(fēng)機(jī)為主，截至2022年6月30日，除佛山地鐵2號線合同增補產(chǎn)品尚未發(fā)貨完畢外，其他合同均已發(fā)貨完畢。

簡言之，在2017年12月，風(fēng)機(jī)廠將風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給三峰透平后，已停止相關(guān)業(yè)務(wù)活動。對于尚未執(zhí)行完畢的合同訂單，三峰透平將產(chǎn)品銷售給風(fēng)機(jī)廠后，再由風(fēng)機(jī)廠“平價”銷售給客戶。銷售過程中，風(fēng)機(jī)廠僅起到中轉(zhuǎn)作用，并未留存利潤。

而實際上，2018年，風(fēng)機(jī)廠卻現(xiàn)身風(fēng)機(jī)采購的招標(biāo)項目的投標(biāo)人名單。

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2.5 2018年期間，風(fēng)機(jī)廠仍參與涉及風(fēng)機(jī)的招投標(biāo)項目

據(jù)公開信息，2018年，風(fēng)機(jī)廠仍有新增的招投標(biāo)項目并成功中標(biāo)。

其中，據(jù)中交物資采購管理信息系統(tǒng)，2018年2月2日發(fā)布的“佛山城市軌道交通2號線一期工程風(fēng)機(jī)設(shè)備評標(biāo)結(jié)果公示”顯示風(fēng)機(jī)廠系綜合評分第一名的投標(biāo)單位，該項目公開招標(biāo)時間為2018年1月3日，招標(biāo)方為中交機(jī)電工程局有限公司（以下簡稱“中交機(jī)電”）。

據(jù)中交物資采購管理信息系統(tǒng)，2018年3月2日發(fā)布的“成都軌道交通17號線一期工程機(jī)電項目風(fēng)機(jī)評標(biāo)結(jié)果公示”顯示風(fēng)機(jī)廠為綜合得分第一名的投標(biāo)單位，招標(biāo)方為中交機(jī)電。該次項目于2017年12月29日發(fā)出招標(biāo)公告，2018年1月23日9:00為投標(biāo)截止時間，共有11家單位報名參加本次招標(biāo)。

據(jù)貴陽貴州省公共資源交易中心及公開信息，2018年3月30日發(fā)布的“貴陽市軌道交通2號線一期工程風(fēng)機(jī)設(shè)備采購項目中標(biāo)候選人公示”顯示風(fēng)機(jī)廠中標(biāo)，采購人為貴陽市城市軌道交通有限公司（以下簡稱“貴陽城軌”）。

據(jù)武漢市公共資源交易中心， 2017年8月14日公示的“武漢市軌道交通2號線南延線工程通風(fēng)空調(diào)系統(tǒng)風(fēng)機(jī)、風(fēng)閥、消聲器采購”中標(biāo)結(jié)果顯示中標(biāo)單位為風(fēng)機(jī)廠，該項目采購人為武漢地鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“武漢地鐵”）。

據(jù)浙江省公共資源交易網(wǎng)站及公開信息，風(fēng)機(jī)廠參加了于2018年2月7日開始招標(biāo)的“杭州至臨安城際鐵路工程通風(fēng)空調(diào)系統(tǒng)軸流風(fēng)機(jī)和消聲器設(shè)備采購項目通風(fēng)空調(diào)系統(tǒng)軸流風(fēng)機(jī)和消聲器設(shè)備采購項目”，且于2018年3月16日成功中標(biāo)。

根據(jù)合同公示，該項目名稱為“杭州至臨安城際鐵路工程”，招標(biāo)單位為杭州杭臨軌道交通有限公司（以下簡稱“杭臨軌道”），招標(biāo)內(nèi)容為通風(fēng)空調(diào)系統(tǒng)軸流風(fēng)機(jī)和消聲器設(shè)備采購項目，中標(biāo)單位為風(fēng)機(jī)廠，中標(biāo)價為1,845萬元。

由上可知，在2017年12月31日將風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給三峰透平后，即2018年，風(fēng)機(jī)廠仍參投招投標(biāo)項目并成功中標(biāo)，中標(biāo)的項目至少有5項，其中中標(biāo)項目包括地鐵風(fēng)機(jī)。

恰巧的是，三峰透平在招股書中披露其在報告期內(nèi)的地鐵、隧道風(fēng)機(jī)供應(yīng)主要項目中，包含了上述風(fēng)機(jī)廠的大部分地鐵風(fēng)機(jī)項目。

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2.6 招股書關(guān)聯(lián)銷售涉及的招投標(biāo)，恰巧與風(fēng)機(jī)廠所參投的項目一一對應(yīng)

據(jù)招股書，三峰透平的地鐵、隧道風(fēng)機(jī)供應(yīng)的主要項目包括武漢地鐵2號線南延、成都軌道交通17號線一期、貴陽地鐵2號線一期、佛山城市軌道交通2號線、杭州至臨安城際鐵路工程等。

據(jù)招股書，截至2021年末，三峰透平及子公司的重大銷售合同即正在履行的合同金額在500萬元及以上的銷售合同中，有8個合同來自風(fēng)機(jī)廠。8個合同的標(biāo)的均為地鐵風(fēng)機(jī)，簽署時間從2017年12月31日至2018年8月1日。序號1-8合同的合同金額分別為1,054.01萬元、960萬元、1,075.9萬元、665.22萬元、1,751.27萬元、1,178.94萬元、1,150.14萬元、2,219萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，上述8項地鐵風(fēng)機(jī)合同的累計金額為1.01億元。

其中，序號1-8合同系未轉(zhuǎn)移至三峰透平，仍由風(fēng)機(jī)廠作為合同主體對外執(zhí)行的合同。穿透至最終客戶情況如下所示：序號1-2號客戶為武漢地鐵；序號3-4號客戶為深圳市地鐵集團(tuán)有限公司；序號5號客戶為杭臨軌道；序號6-7號客戶為中交機(jī)電；序號8號客戶為貴陽宏源恒盛軌道交通二號線一期項目投資有限公司。

值得注意的是，由前文可知，風(fēng)機(jī)廠通過參與招投標(biāo)獲得的客戶也包括了杭臨軌道、貴陽城軌、中交機(jī)電、武漢地鐵。

由上述信息可知，三峰透平在招股書中披露其在報告期內(nèi)的地鐵、隧道風(fēng)機(jī)供應(yīng)主要項目中，包含了2018年風(fēng)機(jī)廠中標(biāo)的大部分地鐵風(fēng)機(jī)招投標(biāo)項目。且三峰透平與風(fēng)機(jī)廠關(guān)聯(lián)銷售背后的終端客戶里，大部分恰好與風(fēng)機(jī)廠中標(biāo)的項目采購人對應(yīng)上。

上述異象是否意味著，風(fēng)機(jī)廠在轉(zhuǎn)移風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)給三峰透平后，仍開展地鐵風(fēng)機(jī)的招投標(biāo)項目，且最終大部分招投標(biāo)項目或由三峰透平承接？

將目光轉(zhuǎn)到三峰透平這邊，三峰透平的地鐵風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)訂單主要通過招投標(biāo)獲得。

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2.7 按銷售模式，三峰透平地鐵風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)訂單主要通過招投標(biāo)獲得

據(jù)招股書，三峰透平地鐵風(fēng)機(jī)客戶主要為中國中鐵、中國鐵建下屬單位及各類城市軌道交通公司，非地鐵風(fēng)機(jī)客戶中也包含大量國有客戶，根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法》等相關(guān)法律法規(guī)，三峰透平主要通過招投標(biāo)方式獲取該類客戶訂單；對于其他無需招投標(biāo)方式的訂單，三峰透平主要以商務(wù)談判方式獲取。

據(jù)招股書，三峰透平地鐵風(fēng)機(jī)的主要結(jié)算方式為合同簽訂后支付合同金額的10%-30%（或者固定金額），三峰透平開具相應(yīng)保函；分批交貨驗收合格后，支付至合同金額的60%-80%；安裝調(diào)試完成或正式運營后支付至合同金額的95%-98%；剩余2%-5%為質(zhì)保金。

即是說，報告期內(nèi)，三峰透平地鐵風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)訂單主要通過招投標(biāo)獲得。

值得一提的是，報告期內(nèi)風(fēng)機(jī)廠存在債權(quán)債務(wù)問題，且稱解決后再注銷。

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2.8 招股書稱風(fēng)機(jī)廠無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，2021年的凈利潤為-371.94萬元

據(jù)招股書，風(fēng)機(jī)廠目前無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，其2021年凈利潤為-371.94萬元。

此外，實際控制人熊俊杰出具承諾，風(fēng)機(jī)廠將在歷史業(yè)務(wù)形成的債權(quán)債務(wù)清理完畢后，及時予以注銷。

也就是說，自2017年12月三峰透平收購了風(fēng)機(jī)廠風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)后，風(fēng)機(jī)廠已按協(xié)議停止了相關(guān)業(yè)務(wù)活動。研究發(fā)現(xiàn)，風(fēng)機(jī)廠2018年卻仍參投風(fēng)機(jī)采購的招標(biāo)項目并中標(biāo)，而三峰透平在招股書中披露其在報告期內(nèi)的地鐵、隧道風(fēng)機(jī)供應(yīng)主要項目中，包含了2018年風(fēng)機(jī)廠中標(biāo)的大部分地鐵風(fēng)機(jī)招投標(biāo)項目。且三峰透平與風(fēng)機(jī)廠關(guān)聯(lián)銷售背后的終端客戶里，大部分恰好與風(fēng)機(jī)廠中標(biāo)的項目采購人對應(yīng)上。而招股書也指出，報告期內(nèi)三峰透平通過風(fēng)機(jī)廠“平價”向客戶銷售，過程中風(fēng)機(jī)廠并未留存利潤。

那么，在完成對風(fēng)機(jī)廠的風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)收購后，次年三峰透平的部分項目是否“間接”通過風(fēng)機(jī)廠獲??？彼時，風(fēng)機(jī)廠是否實際上無償代三峰透平進(jìn)行投標(biāo)開發(fā)客戶？風(fēng)機(jī)廠是否曾為三峰透平承擔(dān)銷售成本？不得而知。

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三、被董事的老東家起訴侵害技術(shù)秘密，該董事為三峰透平研發(fā)的專利權(quán)屬現(xiàn)疑云

職務(wù)發(fā)明指的是利用所在單位的物質(zhì)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造。發(fā)行人專利是否屬于發(fā)行人員工在前任職單位的職務(wù)發(fā)明，日益成為監(jiān)管層核查重點。2022年，三峰透平被起訴侵害技術(shù)及商業(yè)機(jī)密。

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3.1 2022年被邁安德起訴侵害技術(shù)及商業(yè)機(jī)密，要求賠償超千萬元

據(jù)招股書，三峰透平存在訴訟事項。

2022年2月24日，原告江蘇邁安德節(jié)能蒸發(fā)設(shè)備有限公司（以下簡稱“邁安德節(jié)能”）、邁安德集團(tuán)有限公司（以下簡稱“邁安德”）以侵害技術(shù)秘密糾紛為由將三峰透平、三峰環(huán)保、郝鵬、熊自強作為共同被告，向江蘇省揚州市中級法院起訴。2022年3月24日，被告收到江蘇省南京市中級人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》。

2022年3月9日，原告邁安德節(jié)能以侵害商業(yè)秘密糾紛為由將三峰透平、三峰環(huán)保、郝鵬作為共同被告，向江蘇省揚州市中級法院起訴。2022年5月12日，被告收到相關(guān)訴訟材料。2022年5月18日，三峰環(huán)保向江蘇省揚州市中級法院提出管轄權(quán)異議，要求將案件移送江蘇省南京市中級法院處理。2022年6月1日，江蘇省揚州市中級法院出具《民事裁定書》（（2022）蘇10民初79號之一），同意案件移送江蘇省南京市中級法院處理。

其中，在技術(shù)秘密糾紛訴訟案件中，原告主張郝鵬利用其在原告方任職之便利，在其準(zhǔn)備入職三峰環(huán)保之際，為三峰環(huán)保謀求屬于原告方的商業(yè)機(jī)會，并將其在原告方獲取的技術(shù)秘密作為專利申請進(jìn)行了公開，并從原告處帶走7名技術(shù)及銷售人員入職三峰環(huán)保，給原告造成了損失。原告提出的訴訟請求包括：判決被告停止侵害原告技術(shù)秘密的行為、按照懲罰性賠償機(jī)制賠償原告800萬元并賠償原告為制止侵權(quán)行為發(fā)生的費用15萬元、承擔(dān)本案的訴訟費、保全費、鑒定費等。

而在商業(yè)秘密糾紛訴訟案件中，原告主張的侵權(quán)事實與技術(shù)秘密糾紛訴訟案件相同，提出的訴訟請求包括：判決幾名被告立即停止侵犯原告經(jīng)營秘密、按照懲罰性賠償機(jī)制賠償原告1,200萬元并賠償原告為制止侵權(quán)行為所發(fā)生的合理費用10萬元、承擔(dān)本案的訴訟費、保全費等。

簡言之，2022年，邁安德訴稱三峰透平及其子公司三峰環(huán)保、郝鵬侵犯其技術(shù)機(jī)密和商業(yè)機(jī)密，要求三峰透平及其子公司、郝鵬停止侵權(quán)行為并賠償金額超千萬元。

對此，三峰透平稱對方勝訴可能性較小，不會對三峰透平生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。

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3.2 招股書稱邁安德勝訴可能性較小，不會對三峰透平生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響

據(jù)招股書，三峰透平稱相關(guān)訴訟不會對生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。根據(jù)三峰透平訴訟代理律師就兩起訴訟案件出具《法律意見書》，其認(rèn)為“依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)判定邁安德節(jié)能蒸發(fā)公司勝訴的可能性較小”。

且實控人熊俊杰承諾，若上述技術(shù)秘密糾紛及商業(yè)秘密糾紛訴訟最后形成對三峰透平任何不利結(jié)果，則將承擔(dān)生效判決結(jié)果所認(rèn)定的應(yīng)由三峰透平承擔(dān)的賠償金、訴訟費用等一切損失，并向三峰透平補償因上述訴訟導(dǎo)致的生產(chǎn)、經(jīng)營損失，以保證三峰透平及三峰透平上市后的未來公眾股東不會因此遭受任何損失。

換言之，三峰透平稱邁安德勝訴可能性較小，不會對三峰透平生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。且實控人熊俊杰承諾即使敗訴也將由其本人承擔(dān)后果。

至此，將目光移到在上述案件的關(guān)鍵人物郝鵬身上。

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3.3 2019年3月郝鵬從邁安德節(jié)能離職，同月入職三峰透平并在5月獲股權(quán)激勵

據(jù)招股書，三峰透平董事郝鵬于2012年6月至2016年2月，任邁安德副總經(jīng)理；2016年3月至2019年3月，任邁安德節(jié)能銷售總經(jīng)理；2019年3月至今，任三峰透平董事、子公司三峰環(huán)?？偨?jīng)理。

簡言之，2019年3月郝鵬從邁安德節(jié)能離職后，當(dāng)月即入職三峰透平及其子公司三峰環(huán)保。

據(jù)招股書，2019年5月8日，三峰透平召開股東大會并作出決議，同意熊俊杰將其持有的100萬股份轉(zhuǎn)讓給郝鵬。同日，熊俊杰與郝鵬簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2019年7月17日，三峰透平就本次變更完成了工商變更登記手續(xù)。此次系為引進(jìn)人才，進(jìn)行員工激勵，經(jīng)各方協(xié)商確定，本次股份轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。

此次郝鵬以低于市場價格受讓三峰透平的股份屬于股份支付的范疇。在本次股份轉(zhuǎn)讓后，郝鵬持股數(shù)為100萬股，持股比例為1%。

即是說，2019年入職三峰透平兩個月左右，郝鵬即獲得股權(quán)激勵，低價入股成為三峰透平股東。

據(jù)招股書，根據(jù)天源資產(chǎn)評估有限公司出具的《湖北三峰透平裝備股份有限公司股份支付涉及的公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（天源評報字[第0578號），三峰透平的股東全部權(quán)益價值在評估基準(zhǔn)日2019年4月30日的市場價值為38,126萬元，即每股凈資產(chǎn)評估值為3.8126元，則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值為552.83萬元（3.8126×（45+100）），轉(zhuǎn)讓價格低于股份支付授予日的公允價值差額計入管理費用，同時增加資本公積。且郝鵬受讓三峰透平股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未約定服務(wù)期限或離職回售要求，因此，三峰透平將需確認(rèn)的股份支付費用281.26萬元，一次性計入2019年發(fā)生當(dāng)年。

據(jù)招股書，2021年，三峰透平的董事郝鵬所領(lǐng)取的薪酬為70.21萬元，僅次于董事長熊俊杰當(dāng)年的薪酬102萬元。

由上可知，2019年3月郝鵬從邁安德節(jié)能離職后，當(dāng)月即入職三峰透平及其子公司三峰環(huán)保。且2019年5月即入職三峰透平兩個月左右，郝鵬即獲得股權(quán)激勵，低價入股成為三峰透平股東。且因此三峰透平將需確認(rèn)的股份支付費用為281.26萬元。同時2021年郝鵬的薪酬僅次于三峰透平實控人熊俊杰。

值得注意的是，2019年10月，郝鵬自邁安德節(jié)能離職3個月后，即參與三峰環(huán)保的專利發(fā)明。

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3.4 子公司2019年10月及以后申請的多項專利，郝鵬是專利發(fā)明人之一

據(jù)招股書，截至2021年12月31日，三峰透平擁有發(fā)明專利4項，實用新型專利77項。其中，專利權(quán)人為三峰環(huán)保的專利有4項，皆為實用新型專利。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“一種脫硫廢水零排放的處理裝置”的實用新型專利，專利號為ZL201921684046.4，申請日期為2019年10月10日，專利權(quán)人為三峰環(huán)保，該專利的發(fā)明人包括郝鵬。

信息顯示，該實用新型的目的為提供一種能耗低的脫硫廢水零排放處理裝置。采用的技術(shù)方案是一種脫硫廢水零排放的處理裝置，主要是由MVR壓縮機(jī)、換熱器、強制循環(huán)泵、離心泵、煙氣脫硫塔、分離蒸發(fā)器組成；其特征在于板式預(yù)熱裝置與分離蒸發(fā)器連接，同時分離蒸發(fā)器頂部出口、MVR壓縮機(jī)、換熱器、集水罐依次連接構(gòu)成脫硫廢水加熱系統(tǒng)；分離蒸發(fā)器底部、強制循環(huán)泵、換熱器依次閉式循環(huán)連接構(gòu)成脫硫廢水濃縮系統(tǒng)；分離蒸發(fā)器底部、離心泵、煙氣脫硫塔依次連接構(gòu)成脫硫廢水再利用系統(tǒng)；綜上述構(gòu)成的一種脫硫廢水零排放的處理裝置。

而該處理裝置的特征中，包括了“經(jīng)預(yù)熱后達(dá)到脫硫廢水濃縮系統(tǒng)中的脫硫廢水，通過強制循環(huán)泵的推動作用下，脫硫廢水在脫硫廢水濃縮系統(tǒng)內(nèi)進(jìn)行強制循環(huán)，循環(huán)的脫硫廢水在換熱器管程內(nèi)受熱升溫，經(jīng)受熱升溫后的脫硫廢水達(dá)到過熱狀態(tài)，強制循環(huán)泵將過熱的脫硫廢水推送到分離蒸發(fā)器內(nèi)，過熱的脫硫廢水在分離蒸發(fā)器的低壓環(huán)境作用下迅速閃蒸汽化，形成大量的二次蒸汽；二次蒸汽通過蒸汽管道進(jìn)入到MVR壓縮機(jī)進(jìn)口，MVR壓縮機(jī)對二次蒸汽做功后作為加熱蒸汽?！?/p>

即是說，上述專利涉及到用強制循環(huán)泵和蒸發(fā)分離器形成二次蒸汽的技術(shù)。

除此之外，據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“一種高效的冷凍增稠設(shè)備”的實用新型專利，專利號為ZL202120673615.6，申請日期為2021年4月2日，專利權(quán)人為三峰環(huán)保。據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局，該專利的發(fā)明人包括郝鵬。

一項名為“一種含硝酸鈣廢水的蒸發(fā)結(jié)晶處理裝置”的實用新型專利，專利號為ZL202120677948.6，申請日期為2021年4月2日，專利權(quán)人為三峰環(huán)保。據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局，該專利的發(fā)明人包括郝鵬。

一項名為“一種蘭炭廢水蒸發(fā)結(jié)晶處理系統(tǒng)”的實用新型專利，專利號為ZL202120684080.2，申請日期為2021年4月6日，專利權(quán)人為三峰環(huán)保。據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局，該專利的發(fā)明人包括郝鵬。

截至查詢?nèi)掌?023年1月1日，上述三項專利的法律狀態(tài)為專利權(quán)維持。

由上可知，郝鵬于2019年3月從邁安德節(jié)能處離職，同月入職三峰透平，而后還參與三峰透平的專利研發(fā)。

其中，郝鵬為三峰透平研發(fā)的專利涉及的內(nèi)容，與邁安德節(jié)能的專利或存在相似性。

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3.5 郝鵬為三峰透平研發(fā)的上述專利，與邁安德節(jié)能的專利或存“雷同”

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“一種濃縮蒸發(fā)分離器”的實用新型專利，申請?zhí)枮镃N201620709257.9，申請時間為2016年12月14日，專利權(quán)人為邁安德節(jié)能。截至查詢?nèi)掌?023年1月1日，該專利的法律狀態(tài)為專利權(quán)維持。

該實用新型取得了以下有益效果：分離器的閃蒸蒸汽中夾雜著大量泡沫，除霧器可以除去泡沫，提高二次蒸汽的品質(zhì)，高品質(zhì)的二次蒸汽可作為循環(huán)加熱的熱源使用。

即是說，上述專利涉及到用蒸發(fā)分離器形成二次蒸汽的技術(shù)。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“一種強制循環(huán)蒸發(fā)結(jié)晶系統(tǒng)”的實用新型專利，申請?zhí)枮镃N201620709202.8，申請時間為2016年7月7日，專利權(quán)人為邁安德節(jié)能。截至查詢?nèi)掌?023年1月1日，該專利的法律狀態(tài)為專利權(quán)維持。

上述專利的蒸發(fā)結(jié)晶系統(tǒng)包括了循環(huán)泵和分離器。作為該實用新型的改進(jìn)，分離器內(nèi)腔上部的橫截面上設(shè)有除沫器。分離器的閃蒸蒸汽中夾雜著大量泡沫，除沫器可以除去泡沫，提高二次蒸汽的品質(zhì)，二次蒸汽可作為循環(huán)加熱的熱源使用。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“一種硫酸鈉廢水的處理系統(tǒng)”的實用新型專利，申請?zhí)枮镃N201621298240.5，申請時間為2016年11月30日，專利權(quán)人為邁安德節(jié)能。該實用新型的目的在于，克服現(xiàn)有技術(shù)中存在的問題，提供一種硫酸鈉廢水的處理系統(tǒng)，能耗低，可實現(xiàn)硫酸鈉的回收。截至查詢?nèi)掌?023年1月1日，該專利的法律狀態(tài)為專利權(quán)維持。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“一種硫酸鈉廢水的處理工藝”的發(fā)明專利，申請?zhí)枮镃N201611078301.1，申請時間為2016年11月30日，專利權(quán)人為邁安德節(jié)能。截至查詢?nèi)掌?023年1月1日，該專利的法律狀態(tài)為專利權(quán)維持。

對比上述專利情況發(fā)現(xiàn)，2019年10月以來郝鵬申請的多項專利，與邁安德節(jié)能已有專利存在相似性，皆涉及到使用循環(huán)泵和分離器形成二次蒸汽的技術(shù)。

而據(jù)《專利法》第六條，執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利屬于該單位，申請被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。該單位可以依法處置其職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利和專利權(quán)，促進(jìn)相關(guān)發(fā)明創(chuàng)造的實施和運用。

據(jù)《專利法實施細(xì)則》(2010修訂)第十二條，專利法第六條所稱執(zhí)行本單位的任務(wù)所完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，是指：（一）在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造，（二）履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)所作出的發(fā)明創(chuàng)造，（三）退休、調(diào)離原單位后或者勞動、人事關(guān)系終止后1年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造。

換言之，三峰環(huán)保與邁安德為競爭對手，三峰環(huán)保的專利發(fā)明人“郝鵬”，自邁安德離職未滿一年即參與三峰環(huán)保的專利申請，且在三峰環(huán)保申請的專利與邁安德此前申請的專利或存在相似性。

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3.6 郝鵬為子公司研發(fā)的專利，或是核心技術(shù)產(chǎn)品蒸發(fā)系統(tǒng)對應(yīng)的專利

此外，據(jù)招股書，三峰透平主要產(chǎn)品核心技術(shù)情況中，存在一項核心技術(shù)名稱為工業(yè)污水處理系統(tǒng)集成技術(shù)，應(yīng)用產(chǎn)品為MVR蒸發(fā)系統(tǒng)。技術(shù)先進(jìn)性體現(xiàn)在以MVR蒸汽壓縮機(jī)為核心，僅消耗少量的啟動蒸汽和電能，便可將廢水蒸發(fā)過程中回收的二次蒸汽升溫、升壓后返回到蒸發(fā)器中重新利用，從而最大限度的利用二次蒸汽中的余熱。與傳統(tǒng)的單效、三效蒸發(fā)技術(shù)相比具備節(jié)能、低溫蒸發(fā)、結(jié)構(gòu)緊湊、占地小、易操作、運行簡單等特點。可根據(jù)用戶實際工況提供高效、可靠的工業(yè)污水處理集成解決方案。

而上述技術(shù)恰好與前文中，郝鵬為三峰環(huán)保研發(fā)的“一種脫硫廢水零排放的處理裝置”的實用新型專利的具體特征對應(yīng)上。該特征具體為“二次蒸汽通過蒸汽管道進(jìn)入到MVR壓縮機(jī)進(jìn)口，MVR壓縮機(jī)對二次蒸汽做功后作為加熱蒸汽，通過MVR壓縮機(jī)出口蒸汽管道輸送到換熱器殼程用于蒸發(fā)器熱源，經(jīng)壓縮機(jī)做功升溫升壓后的蒸汽同換熱器管程的脫硫廢水進(jìn)行再次換熱，蒸汽釋放出大量潛熱后冷凝成液態(tài)水，并匯集進(jìn)入集水罐，同時，脫硫廢水濃縮系統(tǒng)內(nèi)的脫硫廢水被濃縮成高濃度，依次類推不斷循環(huán)?！?/p>

即是說，三峰透平存在一項核心技術(shù)名稱為工業(yè)污水處理系統(tǒng)集成技術(shù)，應(yīng)用產(chǎn)品為MVR蒸發(fā)系統(tǒng)。而該技術(shù)與郝鵬為子公司研發(fā)的專利特征對應(yīng)上。

問題尚未結(jié)束。2019年1月三峰透平成立的子公司三峰環(huán)保，新增的業(yè)務(wù)為蒸發(fā)系統(tǒng)。

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3.7 2019年1月成立的子公司三峰環(huán)保，從事業(yè)務(wù)蒸發(fā)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)

據(jù)招股書，蒸發(fā)系統(tǒng)業(yè)務(wù)是三峰透平在2019年引入環(huán)保領(lǐng)域?qū)I(yè)人才開展的新業(yè)務(wù)，主要應(yīng)用于環(huán)保廢水蒸發(fā)濃縮、化工流程內(nèi)溶液提濃等領(lǐng)域。

此外，三峰環(huán)保為三峰透平在2019年新設(shè)全資子公司，主要從事蒸發(fā)系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、集成及組裝業(yè)務(wù)。上述業(yè)務(wù)系三峰透平主營業(yè)務(wù)之一。

即是說，三峰透平2019年1月成立的子公司三峰環(huán)保，新增的業(yè)務(wù)即為蒸發(fā)系統(tǒng)。

此外，2019-2021年，三峰透平的蒸發(fā)系統(tǒng)收入增幅明顯。

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3.8 2019-2021年三峰環(huán)保蒸發(fā)系統(tǒng)收入增幅迅速，貢獻(xiàn)收入超1.9億元

據(jù)招股書，2019-2021年，三峰透平蒸發(fā)系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入分別為1,596.55萬元、8,361.18萬元和9,860.41萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為5.17%、18.03%、16.8%。蒸發(fā)系統(tǒng)的業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長率達(dá)到148.52%，增幅迅速，成為其新的盈利增長點。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年期間，蒸發(fā)系統(tǒng)業(yè)務(wù)為三峰透平帶來的營業(yè)收入累計達(dá)1.98億元，接近2億元。

換言之，2019-2021年期間，三峰透平新增的蒸發(fā)系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入規(guī)模增長迅速，合計為三峰透平創(chuàng)收超1.9億元。

另一方面，此番上市，三峰透平擬募資超六千萬元，對蒸發(fā)系統(tǒng)進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)增。

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3.9 此次上市，三峰透平募資六千萬元進(jìn)行擴(kuò)增蒸發(fā)系統(tǒng)的產(chǎn)能

據(jù)招股書，三峰透平此次的募投項目中，包括高效節(jié)能MVR蒸發(fā)結(jié)晶系統(tǒng)升級改造項目，擬募集資金6,297萬元。

且該項目是在自身產(chǎn)品MVR蒸汽壓縮機(jī)的基礎(chǔ)上，引進(jìn)設(shè)備增加蒸發(fā)結(jié)晶設(shè)備的生產(chǎn)能力，項目建成后形成年新增41套不同規(guī)格的MVR蒸發(fā)結(jié)晶系統(tǒng)的生產(chǎn)能力。

上述情形可見，2022年，邁安德及邁安德節(jié)能起訴三峰透平、子公司三峰環(huán)保、郝鵬稱侵犯其技術(shù)機(jī)密和商業(yè)機(jī)密，要求其停止侵權(quán)行為并賠償金額達(dá)兩千萬元。對此，三峰透平稱對方勝訴可能性較小，不會對三峰透平生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。

上述專利糾紛背后，三峰透平董事郝鵬于2019年3月從邁安德節(jié)能處離職。2019年10月及以后，三峰環(huán)保申請的多項專利發(fā)明人均包括郝鵬。其中郝鵬參與發(fā)明的專利中，三峰環(huán)保上述2019年10月申請的專利，或?qū)?yīng)系其核心技術(shù)專利。而郝鵬自三峰透平的競爭對手邁安德節(jié)能離職未滿一年即參與三峰環(huán)保的專利申請，且在三峰環(huán)保申請的專利與邁安德節(jié)能已有專利存在相似性，上述卷入涉職務(wù)發(fā)明的專利是否包括上述三峰環(huán)保自2019年10月及以后申請的專利？而這其中的一項專利是否涉及三峰透平應(yīng)用產(chǎn)品為MVR蒸發(fā)系統(tǒng)的核心技術(shù)之一？

而近三年，蒸發(fā)系統(tǒng)業(yè)務(wù)累計撐起三峰透平超1.9億元的營收，不僅如此，此番上市，三峰透平還募資對蒸發(fā)系統(tǒng)進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)。至此，三峰透平及子公司三峰環(huán)保在上述技術(shù)機(jī)密及商業(yè)機(jī)密糾紛案件中敗訴，一旦敗訴將被要求停止相關(guān)侵權(quán)行為。而侵權(quán)的專利或涉及三峰透平的主營業(yè)務(wù)之一蒸發(fā)系統(tǒng)，一旦被要求停止，是否將影響該業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營生產(chǎn)？存疑待解。

山有朽壤而自崩。此番上市，三峰透平能否交出一份讓投資者滿意的答卷？尚未可知。