文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

去年10月22日，淄博魯華泓錦新材料股份有限公司（下稱：魯華泓錦）經(jīng)過(guò)三輪問(wèn)詢，2021年9月15日提交上會(huì)稿，將于今日9月23日上會(huì)，招股書顯示，魯華泓錦主營(yíng)業(yè)務(wù)為利用裂解乙烯副產(chǎn)品—裂解碳五、碳九為原料，分離產(chǎn)品異戊二烯、間戊二烯、雙環(huán)戊二烯，到合成材料產(chǎn)品碳五樹脂、碳九樹脂、加氫樹脂、異戊橡膠、鋰系彈性體等，此外還是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的叔丁胺產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)之一。魯華泓錦裂解碳五的年分離能力達(dá)到23萬(wàn)噸，其中公司15萬(wàn)噸、合營(yíng)企業(yè)北化魯華8萬(wàn)噸，生產(chǎn)的碳五樹脂產(chǎn)品年產(chǎn)能達(dá)到6.55萬(wàn)噸。

此次IPO并非是魯華泓錦第一次沖刺資本市場(chǎng)，2018年9月其擬登陸中小板，2019年7月收到證監(jiān)會(huì)警示函，當(dāng)年底被終止審查。此次擬募集資金7.65億元，用于碳九樹脂產(chǎn)品升級(jí)改造項(xiàng)目、1.5萬(wàn)噸/年聚異戊二烯膠乳技術(shù)改造項(xiàng)目、10000噸/年叔丁胺技改項(xiàng)目、智能化安全監(jiān)控及信息化管理升級(jí)項(xiàng)目，其中有2億元用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金及償還銀行貸款。

魯華泓錦起于集體企業(yè)改制，最終歸于郭氏；資本之路變動(dòng)大，婚變帶來(lái)實(shí)控人的認(rèn)定；經(jīng)營(yíng)依賴中石化，與關(guān)聯(lián)方聚膠股份數(shù)據(jù)沖突；多次受到行政處罰。

起于集體企業(yè)改制，最終歸于郭氏

魯華泓錦的前身淄博齊魯乙烯魯華化工有限公司，1989年4月3日由中石化齊魯石化乙烯工程建設(shè)指揮部后期組建，2003年9月集體企業(yè)分流改制。改制時(shí)，魯華化工廠集體資產(chǎn)評(píng)估凈值為335.18萬(wàn)元、國(guó)有資產(chǎn)（齊魯石化工程公司31,319.89平方米國(guó)有劃撥土地使用權(quán)）評(píng)估凈值為516.78萬(wàn)元，合計(jì)資產(chǎn)評(píng)估凈值為851.96萬(wàn)元。其中，551.7萬(wàn)元以補(bǔ)償補(bǔ)助額的形式置換給魯華化工廠本次參加改制的48名全民職工和122名集體職工作為魯華有限的注冊(cè)資本，37.82萬(wàn)元作為魯華有限的資本公積，剩余262.44萬(wàn)元以資轉(zhuǎn)債的形式作為魯華有限的長(zhǎng)期負(fù)債。

2010年5月20日股改時(shí)，魯華泓錦成為外商投資股份公司，持有魯華泓錦21.8556% 股權(quán)的GICC Holding Pty Ltd.（澳大利亞向?qū)顿Y控股有限公司）（簡(jiǎn)稱：向?qū)顿Y）成立時(shí)間為2004年12月10日，其實(shí)控人為郭強(qiáng)的前妻郭晏。截至招股書簽署日，外資股東向?qū)顿Y、中信香港、中以基金分別持有公司97,344,742股、31,319,500股、4,320,000股股份，外資股份合計(jì)占本次發(fā)行前公司總股本的29.8573%。隨著股改完成，和原集體企業(yè)參與改制的職工持股開始不斷變動(dòng)，最終變成了郭強(qiáng)與郭鑫龍叔侄為公司的實(shí)際控制人。

兩人共同持有富豐泓錦96.6974%的股份，共同持有長(zhǎng)城時(shí)代100%的股份；富豐泓錦持有魯華泓錦24.2137%的股份，長(zhǎng)城時(shí)代持有魯華泓錦2.5862%的股份，郭強(qiáng)直接持有魯華泓錦4.7597%的股份。因此，郭強(qiáng)、郭鑫龍可實(shí)際支配魯華泓錦31.5596%有表決權(quán)的股份。郭強(qiáng)和郭鑫龍通過(guò)簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》。郭鑫龍的股權(quán)繼承自其父郭志，郭志于2016年7月30日去世。

資本之路變動(dòng)大，婚變影響實(shí)控人的認(rèn)定

郭強(qiáng)1959年出生，2003年至2010年，任長(zhǎng)城時(shí)代董事長(zhǎng)；2004年7月至今，歷任富豐有限、富豐泓錦董事長(zhǎng)；長(zhǎng)城時(shí)代成立于2001年04月03日，法人代表為程紫鶯，程紫鶯為郭強(qiáng)的現(xiàn)任妻子，從企信網(wǎng)并未發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)城時(shí)代的法人何時(shí)變更過(guò)。程紫鶯還持有重慶亞德科技股份有限公司1.09%股權(quán)，實(shí)繳112.5萬(wàn)元。

前妻郭晏為向?qū)顿Y的唯一股東，其委托SONG YA GUO為公司董事，SONG YA GUO為郭強(qiáng)和郭晏之子。SONG YA GUO1990年出生，本科學(xué)歷，澳大利亞國(guó)籍。2013年6月至今，任向?qū)顿Y貿(mào)易部經(jīng)理；2015年9月至今，任富豐泓錦總經(jīng)理。

從招股書上看不出，向?qū)顿Y是何時(shí)進(jìn)入魯華泓錦，從公開資料可知，A輪2007年6月28日新同方投資、創(chuàng)新資本、中科龍盛創(chuàng)投投資魯華泓錦10.66%股權(quán)；B輪北京秉原投資、中以基金投資魯華泓錦3.26%股權(quán)。及后期C輪融資。

而向?qū)顿Y未被認(rèn)定為實(shí)際控制人之一，招股書解釋為，報(bào)告期內(nèi)，向?qū)顿Y與魯華泓錦不存在一致行動(dòng)關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)向?qū)顿Y未參與公司生產(chǎn)管理和經(jīng)營(yíng)，與魯華泓錦及其控股股東、實(shí)際控制人不存在其他共同投資、資金往來(lái)。向?qū)顿Y及其委派董事 SONG YA GUO 未實(shí)際參與魯華泓錦生產(chǎn)管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，僅在魯華泓錦股東大會(huì)、董事會(huì)上對(duì)會(huì)議議案行使表決權(quán)。

不過(guò)，向?qū)顿Y旗下公司及Song Ya Guo，還曾與魯華泓錦發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)收購(gòu)，Yellow bridge成立于2017年11月，注冊(cè)地址位于瑞典斯科訥省赫爾辛堡市，為一家從事化學(xué)產(chǎn)品銷售的貿(mào)易公司。2021年5月28日， Song Ya Guo將持有的Yellow bridge 800股股份（占 Yellow bridge股份比例為80%），股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 5 萬(wàn)瑞典克朗；此外，自然人 Lars-Erik Johansson持有Yellow bridge 20%的股份。

2005年3月10日向?qū)顿Y與富豐泓錦前身淄博富豐化工責(zé)任有限公司設(shè)立中外合資企業(yè)淄博富豐同暉化工有限責(zé)任公司，前者持股比例為25%，后者持有75%。主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售叔丁胺。2007年8月18日魯華泓錦前身魯華有限吸收合并同暉化工，由魯華有限作為吸收合并后的存續(xù)主體，承繼同暉化工的全部資產(chǎn)與負(fù)債。該次吸收合并完成后，魯華有限的注冊(cè)資本變更為4,500萬(wàn)元，投資總額變更為4,914萬(wàn)元，向?qū)顿Y對(duì)魯華有限持股28.84%。

綜上推斷，向?qū)顿Y與富豐泓錦入股魯華泓錦，或在2005年附近，2003年改制，還是各職工持股，而幾年后，則開始變成中外合資，開始有資本方進(jìn)入。而郭強(qiáng)的兩次婚姻，或致使魯華泓錦的實(shí)控人認(rèn)定，從郭強(qiáng)與向?qū)顿Y、郭晏和Song Ya Guo一致行動(dòng)人協(xié)議轉(zhuǎn)向郭強(qiáng)與侄兒郭鑫龍一致行動(dòng)人協(xié)議。

走上資本市場(chǎng)之路，魯華泓錦變動(dòng)頗大；2010年5月20日魯華泓錦完成股改，2014年9月10日，公司名稱由“淄博魯華泓錦化工股份有限公司”更名為“淄博魯華泓錦新材料股份有限公司”。2015年12月15日，公司股票進(jìn)入新三板并公開轉(zhuǎn)讓，證券簡(jiǎn)稱為“魯華泓錦”，證券代碼為“833831”，轉(zhuǎn)讓方式為“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，自2020年3月3日起從新三板摘牌。

魯華泓錦于2018年 9月19日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送了首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的申請(qǐng)，2019年7月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在其官方網(wǎng)站公示了《關(guān)于對(duì)淄博魯華泓錦新材料股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》。

在這之后，2019年12月13日公司因需要對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)一步落實(shí)、整改和規(guī)范，決定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回遞交的申請(qǐng)材料。此次招股書顯示魯華泓錦2017年度的資產(chǎn)總額為17.47億元，而沖刺中小板的招股書則顯示，2017年度的資產(chǎn)總額為19.6億元，相差2.13億元。這也是上次警示函所提及的問(wèn)題，而魯華泓錦的解釋是資產(chǎn)減值，公司為重資產(chǎn)行業(yè)，固定資產(chǎn)規(guī)模較大。由于化工行業(yè)和市場(chǎng)周期性變化頻繁，公司部分生產(chǎn)裝置可能存在間歇性開工并產(chǎn)生虧損，固定資產(chǎn)發(fā)生減值跡象。

經(jīng)營(yíng)依賴中石化，與關(guān)聯(lián)方聚膠股份數(shù)據(jù)沖突

報(bào)告期（2018年～2020年）內(nèi)，魯華泓錦的營(yíng)業(yè)收入分別為26.12億元、25.46億元和20.66億元，累計(jì)下滑20.93%；歸母凈利潤(rùn)分別為1.14億元、1.66億元和1.51億元，累計(jì)增長(zhǎng)32.48%。從經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額看，報(bào)告期各期分別為5,010.17萬(wàn)元、1.599億元和1.647億元，這與凈利潤(rùn)形成了構(gòu)成了差別，差額分別為- 6,435.72萬(wàn)元、-822.05萬(wàn)元和1,772.28萬(wàn)元。兩者的背離或顯示其重資產(chǎn)，經(jīng)常性損益大。

正因?yàn)轸斎A泓錦前身為中石化的下屬集體改制企業(yè)，發(fā)展過(guò)程嚴(yán)重依賴中石化，2018年-2020年上半年，公司向中石化（各地分公司、子公司）采購(gòu)金額占采購(gòu)總額比例分別為76.49％、73.2％、70.6％和70.73％，對(duì)中石化的依賴持續(xù)在7成以上。同期，魯華泓錦第一大客戶均為中石化，銷售收入占總營(yíng)收的比例分別為13.08％、15.95％和19.84％，銷售收入占比不斷變大。第一大客戶和第一大供應(yīng)商均為單一合作方中石化，魯華泓錦的經(jīng)營(yíng)和市場(chǎng)的獨(dú)立性令人生疑。

此外，令人關(guān)注的另一關(guān)聯(lián)方，魯華泓錦的客戶之一為同樣在IPO進(jìn)程中的聚膠新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱：聚膠股份），其2012年10月19日成立，生產(chǎn)及制造膠粘劑。郭強(qiáng)兩次增資入股：2016年10月，郭強(qiáng)按照10元/注冊(cè)資本的價(jià)格認(rèn)繳公司注冊(cè)資本300萬(wàn)元。因魯華泓錦亦是公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的原材料供應(yīng)商，因此郭強(qiáng)指定李鵬、李靜分別認(rèn)購(gòu)150萬(wàn)元。隨后2017年5月27日，李靜按照11.85元/注冊(cè)資本的價(jià)格分別以貨幣出資444.44萬(wàn)元、認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本中的37.50萬(wàn)元。2018年10月15日，李鵬、李靜分別將上述股權(quán)代持還原至富豐泓錦。2020年1月20日起，豐泓錦合計(jì)持有聚膠股份13.24%的股份。

報(bào)告期內(nèi)，魯華泓錦向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品收入分別為7,217.30萬(wàn)元、5,868.91萬(wàn)元和6,192.35萬(wàn)元，占當(dāng)期同類型交易比重分別為2.40%、2.04%及2.63%，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為2.76%、2.31%及3.00%，占比較小但長(zhǎng)期頻繁。報(bào)告期內(nèi)，魯華泓錦向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)產(chǎn)品金額分別為7,859.41萬(wàn)元、7,769.13萬(wàn)元及8,884.23萬(wàn)元，占當(dāng)期同類型交易比重分別為3.03%、3.25%及4.66%，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的比重分別為3.61%、3.75%及5.53%，占比較小但長(zhǎng)期頻繁。

不過(guò)其中的數(shù)據(jù)或難令人信服，聚膠股份招股書顯示，2018年度聚膠股份向魯華泓錦采購(gòu)金額為6769.07萬(wàn)元，但魯華泓錦招股書顯示，2018年度公司向即聚膠股份的銷售金額為6783.55萬(wàn)元，兩者相差14.48萬(wàn)元，相關(guān)原因兩份招股書皆未披露。

多次受到行政處罰

招股書顯示，魯華泓錦及其子公司，多次受到行政處罰。2016年3月，武漢魯華因造粒車間北排口（1#）監(jiān)測(cè)點(diǎn)位顆粒物監(jiān)測(cè)結(jié)果超標(biāo)的事由，受到武漢市環(huán)境保護(hù)局罰款八萬(wàn)元的行政處罰。

同年8月，武漢魯華因“C5、C9 及裂解燃料油綜合利用”建設(shè)項(xiàng)目需配套建設(shè)的水污染防治設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收，主體工程已投入生產(chǎn)的事由，受到武漢市環(huán)境保護(hù)局責(zé)令該項(xiàng)目暫停生產(chǎn)、罰款五萬(wàn)元的行政處罰。

2017年5月9日下午，中國(guó)化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司作為施工方承接天津魯華2萬(wàn)噸/年加氫裝置總體安裝及改造工程。其員工黃某在天津魯華廠區(qū)內(nèi)對(duì)停用的有機(jī)熱載體鍋爐連接管進(jìn)行拆除作業(yè)時(shí)，發(fā)生閃燃事故，造成黃某一人死亡，直接經(jīng)濟(jì)損失約為人民幣247萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，天津魯華受到天津市濱海新區(qū)應(yīng)急管理局的行政處罰、天津市濱海新區(qū)消防救援支隊(duì)的行政處罰。

從招股書中可以看出，截至2020年6月30日，魯華泓錦機(jī)器設(shè)備原值11.8億元，賬面價(jià)值3.7億元，成新率49.77％；電子設(shè)備原值1,000.8萬(wàn)元，賬面價(jià)值194.7萬(wàn)元，成新率僅為19.45％。從主要生產(chǎn)設(shè)備來(lái)看，截至2020年上半年末，公司合計(jì)3770臺(tái)主要生產(chǎn)設(shè)備，其賬面原值9.15億元，平均成新率為52.06％。其中主裝置設(shè)備、塔及附件、儲(chǔ)罐、閥門、電氣儀表等主要機(jī)械設(shè)備成新率均不足五成。作為重資產(chǎn)和化工原料產(chǎn)業(yè)，魯華泓錦近半的設(shè)備成新率，或?yàn)榘踩a(chǎn)帶來(lái)不小的隱患，其安全經(jīng)營(yíng)的狀況，或多或少影響了其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和進(jìn)擊資本市場(chǎng)的結(jié)局。