股票大宗交易又稱大宗買賣，是指達(dá)到規(guī)定的最低限額的證券單筆買賣申報(bào)，買賣雙方經(jīng)過(guò)協(xié)議達(dá)成一致，并經(jīng)過(guò)證券交易所確定成交的證券交易。

一、大宗交易的基本要求：

（一）申報(bào)方式：

1. 上交所：

接受下列大宗交易申報(bào)：

1. 深交所：

大宗交易分為兩種方式：協(xié)議大宗交易和盤后定價(jià)交易。在協(xié)議大宗交易中，交易雙方互相指定為交易對(duì)手，通過(guò)協(xié)商確定交易價(jià)格和交易數(shù)量。

盤后定價(jià)大宗交易是一種在證券交易收盤后實(shí)施的交易方式，它遵循時(shí)間優(yōu)先原則，以證券當(dāng)日的收盤價(jià)或者當(dāng)日成交量加權(quán)平均價(jià)格為基礎(chǔ)，對(duì)大宗交易的買賣申報(bào)進(jìn)行逐筆連續(xù)撮合。

（二）申報(bào)時(shí)間

1. 上交所每個(gè)交易日接受大宗交易申報(bào)的時(shí)間分別為：

申報(bào)時(shí)間申報(bào)方式9:30至11:30、13:00至15:30意向申報(bào)9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00成交申報(bào)15：00至15：30固定價(jià)格申報(bào)

在交易日15:00時(shí)仍然停牌的證券，當(dāng)日上交所將不再接收大宗交易的申報(bào)。

在每個(gè)交易日的9:30至15:30時(shí)段確認(rèn)的交易將于當(dāng)天進(jìn)行清算與交收。而在每個(gè)交易日的16:00至17:00時(shí)段確認(rèn)的交易將于下一個(gè)交易日進(jìn)行清算與交收。（請(qǐng)注意：根據(jù)《暫緩實(shí)施條文》的相關(guān)規(guī)定，“每個(gè)交易日16:00至17:00時(shí)段確認(rèn)的成交，于次一交易日進(jìn)行清算交收”的實(shí)施時(shí)間將另行通知。）

1. 深交所：

深交所的大宗交易包括協(xié)議大宗交易和盤后定價(jià)大宗交易兩種方式，具體申報(bào)時(shí)間如下：（注意：依據(jù)《暫緩實(shí)施條文》相關(guān)規(guī)定，原先規(guī)定的“9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00接受成交申報(bào)”的實(shí)施時(shí)間將另行通知，目前接受成交申報(bào)的時(shí)間為15:00至15:30）。

申報(bào)時(shí)間申報(bào)方式每個(gè)交易日9:15至11:30、13:00至15:30協(xié)議大宗交易每個(gè)交易日15:05至15:30盤后定價(jià)大宗交易

當(dāng)天全天停牌、處于臨時(shí)停牌期間或停牌至收市的證券，深交所不接受其協(xié)議大宗交易申報(bào)。當(dāng)天全天停牌或停牌至收市的證券，深交所不接受其盤后定價(jià)大宗交易申報(bào)。

（三）交易數(shù)量及金額

（四）交易價(jià)格

1. 上交所：

有價(jià)格漲跌幅限制的證券的成交申報(bào)價(jià)格，由買賣雙方在當(dāng)日漲跌幅度范圍內(nèi)商定；無(wú)價(jià)格漲跌幅限制的證券的成交申報(bào)價(jià)格，由買賣雙方在前一收盤價(jià)上下30%范圍或當(dāng)日最高、最低成交價(jià)格之間自行協(xié)商確定。

在每個(gè)交易日的16:00至17:00之間接收的申報(bào)，適用于當(dāng)日其他交易時(shí)段的漲跌幅價(jià)格。（請(qǐng)注意，根據(jù)《暫緩實(shí)施條文》的相關(guān)規(guī)定，實(shí)施時(shí)間另行通知的部分為“每個(gè)交易日16:00至17:00接受的申報(bào)，適用于當(dāng)日其他交易時(shí)段接受的漲跌幅價(jià)格?！保?/p>

2. 深交所：

有價(jià)格漲跌幅限制的證券的協(xié)議大宗交易成交價(jià)格，在該證券當(dāng)日漲跌幅度范圍內(nèi)達(dá)成。無(wú)價(jià)格漲跌幅限制的證券的協(xié)議大宗交易成交價(jià)格，在前一收盤價(jià)的上下30%范圍內(nèi)確定。

二、大宗交易減持注意要點(diǎn)

（一）減持比例要求

減持主體減持比例受讓方大股東、特定股東任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，≤2%6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

提示：

①一致行動(dòng)人持股合并：根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)條款，構(gòu)成一致行動(dòng)人的多個(gè)股東的持股數(shù)量應(yīng)予以合并計(jì)算。此外，《上海/深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（簡(jiǎn)稱《減持細(xì)則》）投資者問(wèn)答規(guī)定，股東及其一致行動(dòng)人之間，通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓股份的，將被視為股東減持股份，需要遵循《減持細(xì)則》的相關(guān)條款。

②達(dá)到5%持股比例的受讓方，禁止進(jìn)行短線交易。

③按照再融資新規(guī)，自2020年2月14日開(kāi)始實(shí)施的新規(guī)之后，通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票獲得的上市公司股份減持，不適用于《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的相關(guān)條款，即不受減持比例要求的限制。

④大股東在減持后失去大股東身份，當(dāng)持股比例降至5%以下時(shí)，自此之日起90個(gè)自然日內(nèi)，若繼續(xù)通過(guò)大宗交易減持，仍需遵守《減持細(xì)則》中關(guān)于大股東減持的規(guī)定。

（二）減持信披要求

（1）減持預(yù)披露要求

《減持細(xì)則》中只對(duì)大股東及董監(jiān)高通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份做了預(yù)披露要求！對(duì)大宗交易沒(méi)有規(guī)定。

2014年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》中提到：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)募集及上市文件中披露公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時(shí)，須提前三個(gè)交易日予以公告。

也就是說(shuō)，除自身有承諾外，通過(guò)大宗交易減持是沒(méi)有預(yù)披露要求的。例如下面這個(gè)招股說(shuō)明書中的例子：

另外還需要注意的是，在深交所《規(guī)范運(yùn)作指引》中有規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有或者控制的上市公司股份可能達(dá)到或者超過(guò)公司股份總數(shù)5%的，應(yīng)當(dāng)在首次出售二個(gè)交易日前刊登提示性公告。

（2）變動(dòng)5%披露要求

（3）1%變動(dòng)披露規(guī)定

投資者及其一致行動(dòng)人持有的權(quán)益股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%以上時(shí)，每當(dāng)所持有權(quán)益股份占上市公司已發(fā)行股份比例增加或減少1%，應(yīng)在事件發(fā)生后的次日通知上市公司并進(jìn)行公告。

相關(guān)規(guī)則：

《中華人民共和國(guó)證券法（2019年修訂）》
《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修正）》
《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號(hào)》
《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》
《深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年修訂）》
《上海證券交易所交易規(guī)則（2020年修訂）》
《上海證券交易所交易規(guī)則（2020年修訂）暫緩實(shí)施條文》
《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則（2017年修訂）》
《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則（2017年修訂）》
《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》問(wèn)題解答（一）
關(guān)于就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》有關(guān)事項(xiàng)答投資者問(wèn)

三、分辨大宗交易的6種情形

1. 增持

如何判斷受讓方是短期投機(jī)還是長(zhǎng)期持有？可以根據(jù)受讓方的性質(zhì)來(lái)判斷，如果受讓方是二級(jí)市場(chǎng)私募且承接的股票數(shù)量較少，那么他們可能不會(huì)長(zhǎng)期持有股票。而如果是產(chǎn)業(yè)資本，他們通常會(huì)承接大量股票，甚至要求加入公司董事會(huì)，并對(duì)公司的業(yè)務(wù)和人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。產(chǎn)業(yè)資本通常通過(guò)認(rèn)購(gòu)新股的方式進(jìn)入上市公司，因?yàn)檫@樣可以為公司帶來(lái)更多的現(xiàn)金流。

2. 快速減持

大宗交易平臺(tái)的優(yōu)勢(shì)在于其高效、快速的特性，因此成為了大股東套現(xiàn)的理想選擇。股東和董監(jiān)高等人員通常通過(guò)大宗交易平臺(tái)將股票轉(zhuǎn)讓給專業(yè)機(jī)構(gòu)，再由這些機(jī)構(gòu)逐步、穩(wěn)定地將股票釋放到二級(jí)市場(chǎng)。這樣可以避免直接在二級(jí)市場(chǎng)拋售股票，從而影響股價(jià)和引發(fā)市場(chǎng)恐慌。

3. 避稅

原始股東減持后需要繳納20%的個(gè)人所得稅。部分地方政府可能會(huì)給予券商優(yōu)惠政策，如減免地方稅部分。市場(chǎng)上通常采用高折價(jià)方式避稅，折價(jià)越高，避稅越多。雙方協(xié)商后，接盤方會(huì)將避稅部分現(xiàn)金返還給減持股東。此外，大宗交易方式在交易費(fèi)用上也有優(yōu)勢(shì)，例如大宗交易的交易手續(xù)費(fèi)較低。

4. "坐莊"武器

大宗交易數(shù)據(jù)不會(huì)顯示在盤口和分時(shí)圖上，因此散戶對(duì)大宗交易關(guān)注度較低。莊家可利用大宗交易的折價(jià)特點(diǎn)吸收籌碼，甚至用低價(jià)股票砸盤吸籌，掌握足夠籌碼后再拉升。

5. 利益輸送

賣方以低于市場(chǎng)價(jià)格出售股票給利益相關(guān)方，或買方以高于市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買。例如，一家基金公司將旗下老基金所持股票折價(jià)賣給新基金，以達(dá)到新基金低價(jià)建倉(cāng)的目的。

6. 變相股權(quán)質(zhì)押融資

受讓方通過(guò)大宗交易平臺(tái)承接融資方的股票，并約定利率和回購(gòu)時(shí)間。股權(quán)質(zhì)押有約50%的質(zhì)押率，大宗交易完成后，融資方需向受讓方返還部分資金。雙方約定期限屆滿后，融資方通過(guò)大宗交易平臺(tái)回購(gòu)股票并支付相應(yīng)的利息。若質(zhì)押股票下跌至警戒線或止損線，融資方需提供其他擔(dān)保或提前履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)；否則，受讓方將變現(xiàn)質(zhì)押股票。

總結(jié)：

1. 增持：關(guān)鍵在于判斷受讓方的性質(zhì)，短期投機(jī)還是長(zhǎng)期持有。

2. 快速減持：大宗交易平臺(tái)高效快速，適合大股東套現(xiàn)。

3. 避稅：大宗交易可以通過(guò)高折價(jià)方式避稅，且交易費(fèi)用較低。

4. "坐莊"武器：莊家可利用大宗交易的折價(jià)特點(diǎn)吸籌，掌握籌碼后拉升股價(jià)。

5. 利益輸送：通過(guò)折價(jià)買賣股票實(shí)現(xiàn)利益輸送。

6. 變相股權(quán)質(zhì)押融資：受讓方通過(guò)大宗交易承接股票并約定回購(gòu)期限，實(shí)現(xiàn)融資。

四、掌握大宗交易的具體操作方法：

1. “兜底”策略：接盤方需鎖定股票6個(gè)月，以避免價(jià)格下跌風(fēng)險(xiǎn)，減持方需承諾在股票價(jià)格下跌時(shí)予以補(bǔ)償。如果股票價(jià)格上漲，接盤方可獲得收益。

2. 銀行資金“差額補(bǔ)足”策略：減持方通過(guò)信托通道產(chǎn)品與銀行合作，需提供充足抵押和擔(dān)保。信托在二級(jí)市場(chǎng)出售股票后，將多余或不足的資金分別返還或補(bǔ)足給減持方，期間需支付信托利息。

3. 與券商簽訂“收益互換協(xié)定”：接盤方通過(guò)大宗交易取得股票后，與券商簽訂協(xié)定，約定價(jià)格。若股票價(jià)格高于約定價(jià)格，接盤方支付差價(jià)；若低于約定價(jià)格，券商支付差價(jià)。此方式類似于對(duì)沖。

4. “買入轉(zhuǎn)售”減持策略：減持方通過(guò)大宗交易獲得資金后，將部分資金作為保證金留在券商。在6個(gè)月后，逐步賣出股票，并進(jìn)行多退少補(bǔ)。此策略相較于信托銀行更具專業(yè)性，對(duì)市場(chǎng)沖擊較小。

5. “員工持股計(jì)劃”策略：通過(guò)員工持股計(jì)劃，將大宗交易接盤的股票分配給員工，激勵(lì)員工。

6. “小定增”機(jī)構(gòu)策略：私募等機(jī)構(gòu)通過(guò)大宗交易接手看好的公司股票，享有折扣優(yōu)勢(shì)且鎖定期較短。許多私募開(kāi)始發(fā)售短期限的類定增產(chǎn)品，以接手看好的公司股票。

五、其他需要關(guān)注的問(wèn)題

1、關(guān)于上市公司持股5%以上的股東通過(guò)大宗交易減持（非特定股東、控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高）是否需要預(yù)披露，減持1%是否需要公告？

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法（2019年修訂）》第六十三條，大股東在股份增減1%時(shí)，需要在次日通知上市公司并公告。

2、《深圳證券交易所股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》針對(duì)大宗交易“過(guò)橋減持”有哪些規(guī)定？

根據(jù)《深圳證券交易所股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第五條：首先，出讓方需遵循減持?jǐn)?shù)量限制。大股東及持有特定股份的股東，在任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，通過(guò)大宗交易減持的股份數(shù)量不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%。其次，受讓方需遵守6個(gè)月的禁止轉(zhuǎn)讓限制。對(duì)于通過(guò)大宗交易受讓大股東集中競(jìng)價(jià)交易買入的股份以外的股份，或受讓其他股東持有的特定股份，受讓方在6個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行任何形式的轉(zhuǎn)讓。若受讓方通過(guò)大宗交易受讓前述股份以外的其他股份，則不受6個(gè)月禁止轉(zhuǎn)讓限制。

3、上市公司非控股5%以上大股東，大宗交易減持1%是否需發(fā)布提示性公告，是否需要在1%時(shí)暫停？

在達(dá)到1%時(shí)無(wú)需暫停，僅需公告。

4、大宗交易申報(bào)是否受漲跌幅限制？

《深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年修訂）》第3.6.4條規(guī)定：有價(jià)格漲跌幅限制的證券進(jìn)行協(xié)議大宗交易時(shí)，成交價(jià)格需在當(dāng)日漲跌幅限制范圍內(nèi)確定。對(duì)于無(wú)價(jià)格漲跌幅限制的證券進(jìn)行協(xié)議大宗交易時(shí)，成交價(jià)格需在前一交易日收盤價(jià)的上下30%之間確定。

5、投資者及一致行動(dòng)人之間通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓股份是否適用《減持細(xì)則》規(guī)定？

投資者及一致行動(dòng)人之間通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，將被視為減持股份，需要遵循《減持細(xì)則》規(guī)定。即如果符合大股東減持、特定股東減持或董監(jiān)高減持的條件，需分別適用《減持細(xì)則》中的相關(guān)規(guī)定。