上海是當(dāng)時中國的經(jīng)濟(jì)中心、最大的工商業(yè)城市、東方的金融中心和世界第5大軍港。同時它也是京滬、滬杭鐵路的交匯點，長江出海口是通往內(nèi)地的陸上和水上咽喉，首都南京的東部門戶。因此上海是日本必攻、中國必守的戰(zhàn)略要地。 淞滬會戰(zhàn)爆發(fā)于1937年8月13日（根據(jù)眾多國民政府高級將領(lǐng)的回憶，淞滬會戰(zhàn)實際從8月14日開始），至11月12日上海淪陷結(jié)束，會戰(zhàn)持續(xù)3個月。日寇先后投入兩個軍（上海派遣軍、第10軍），共9個師團(tuán)29萬人，另有400多架飛機(jī)和2個海軍艦隊。中國軍隊先后有70多個師（包含中國軍隊絕大部分精銳部隊），70多萬人，另有占中國海軍2/3的70多艘艦艇（總排水量4萬噸），和一半的空軍（100多架飛機(jī)）投入作戰(zhàn)。 淞滬會戰(zhàn)日寇傷亡6萬余人（有4萬余人一說），中國軍隊傷亡30萬余人。 七七事變爆發(fā)后，日本內(nèi)閣和軍部預(yù)判對中國的戰(zhàn)事可在3個月內(nèi)結(jié)束，然后日本可轉(zhuǎn)入對蘇聯(lián)進(jìn)攻的軍事準(zhǔn)備。然而淞滬會戰(zhàn)結(jié)束時的1937年11月12日，戰(zhàn)事已經(jīng)持續(xù)四個多月，日寇速戰(zhàn)速決的預(yù)想落空。同時淞滬會戰(zhàn)時，日寇從華北先后抽調(diào)2個師團(tuán)的兵力加強(qiáng)上海的進(jìn)攻，并將國內(nèi)僅有可調(diào)動的3個師團(tuán)中的2個增援上海，大大減輕了華北方向防御的壓力（華北地區(qū)地勢平坦，利于日寇機(jī)械化部隊進(jìn)攻）。因此淞滬會戰(zhàn)雖然失利，并且損失了中國軍隊大部分精銳，但中國方面在戰(zhàn)略上爭取了時間和空間。

1932年一·二八事變后，國民政府開始為對日作戰(zhàn)做準(zhǔn)備。1936年2月，京（南京）滬區(qū)秘密成立指揮部，委任張治中為軍事長官，負(fù)責(zé)京滬地區(qū)的戰(zhàn)爭準(zhǔn)備工作。 1937年七七事變發(fā)生后，上海形式愈發(fā)緊張，軍事委員會任命張治中為京滬警備司令。7月30日，張治中致電軍事委員會，要求“自行掌握發(fā)動進(jìn)攻的時機(jī)”。軍事委員會認(rèn)同張的先發(fā)制人的意見，但鑒于上海地區(qū)作戰(zhàn)對全局關(guān)系巨大，遂在回電中指示“應(yīng)由我先發(fā)制敵，但時機(jī)應(yīng)待命令”。8月7日，國民政府召開國防會議，軍政部長何應(yīng)欽作中央軍事準(zhǔn)備報告“將一切軍事準(zhǔn)備均由平時狀態(tài)轉(zhuǎn)移為戰(zhàn)時狀態(tài)”。8月10日，通過軍事委員會《上海各工廠遷移內(nèi)地工作案》，“保國防物資而做長期抗戰(zhàn)軍需供給之準(zhǔn)備”。當(dāng)夜組成上海工廠遷移聯(lián)合委員會，著手向武漢漢口遷移。 在京滬警備司令部成立時，上海市區(qū)僅有上海保安總團(tuán)及警察總隊，共約3個團(tuán)的兵力。為加強(qiáng)上海警備力量，張治中將87師、88師集結(jié)于常熟、蘇州、江陰及無錫的公路、鐵路附近，并制定汽車、火車運輸?shù)挠媱?，隨時可迅速將部隊前送上海。同時命令一個團(tuán)偽裝成保安團(tuán)，進(jìn)駐虹口和龍華機(jī)場，另一個團(tuán)偽裝成憲兵進(jìn)駐松江。 1937年7月29日，日本參謀本部制定《對華作戰(zhàn)計劃》，準(zhǔn)備將戰(zhàn)爭擴(kuò)大到華中地區(qū)。此時日寇在上海有正規(guī)軍4000多人，另有“鄉(xiāng)軍”“義勇隊”7000人。8月10日，日本召開內(nèi)閣會議，確定向上海派遣部隊。 8月11日夜，張治中命令第87師進(jìn)駐吳淞，第88師進(jìn)駐閘北、江灣，炮兵第10團(tuán)1營（全團(tuán)配備24門德制150毫米榴彈炮，國內(nèi)僅有兩個團(tuán)）及炮兵第8團(tuán)（配備東北兵工廠仿制150毫米榴彈炮16門）進(jìn)駐真茹、大場。獨立第2旅、56師集結(jié)待命。12日，京滬警備司令部撤銷，改為第9集團(tuán)軍，張治中任司令。12日晚，各部均到達(dá)指定位置。 同日，日本駐上海特別陸戰(zhàn)隊下達(dá)警戒命令，所屬各部隊進(jìn)入陣地。 8月13日，軍事委員會命令蘇浙邊區(qū)公署改編為第8集團(tuán)軍，下轄61師、55師、57師、62師、獨立45旅、炮兵第2旅（欠1個團(tuán)），司令張發(fā)奎。并劃定蘇州河至南站一線，以北為第9集團(tuán)軍作戰(zhàn)區(qū)域，以南為第8集團(tuán)軍作戰(zhàn)區(qū)域。 海軍第1、第2艦隊共計70余艘（占海軍的2/3），空軍共計4個大隊（100余架飛機(jī)）投入淞滬戰(zhàn)場。

8月13日，中日雙方軍隊形成對峙。8月14日上午，中國空軍主動向黃浦江敵艦轟炸，下午3時，第9集團(tuán)軍司令張治中下達(dá)攻擊命令，第88師（孫元良部）及第87師（王敬久部）向日寇發(fā)起攻擊。戰(zhàn)至16日，突擊部隊多次突破日寇陣地，第87師一度突入至日海軍司令部，日寇出動坦克，中國軍隊進(jìn)攻受阻。 8月18日，日寇由旅順增援部隊（2個特別陸戰(zhàn)隊）抵達(dá)上海。19日，由日本佐世保增援的2個大隊抵達(dá)上海。20至22日，第36師（宋希濂部）一路攻擊前進(jìn)，進(jìn)至匯山碼頭。但日寇艦炮炮火猛烈，致使第36師無法固守占領(lǐng)地區(qū)，遂退回百老匯路北側(cè)。 8月22日，日寇上海派遣軍司令松井石根抵達(dá)馬鞍群島。第3、第11師團(tuán)也在馬鞍群島完成集結(jié)。23日，日寇第11師團(tuán)強(qiáng)行登陸、進(jìn)至羅店，第3師團(tuán)于吳淞鎮(zhèn)登陸。此時中國軍隊第18軍（羅卓英部）第11、第14、第68三個師也抵達(dá)京滬地區(qū)，劃歸第9集團(tuán)軍指揮。張治中在得悉日寇增援消息后，決定暫取守勢，并調(diào)動部隊反擊日寇登陸。此后數(shù)日，雙方互有攻守，戰(zhàn)事膠著。 9月2日，日寇將駐青島部隊抽調(diào)至上海方向，隨即加強(qiáng)進(jìn)攻。9月6日，寶山縣城失守，中國守軍第98師94旅583團(tuán)1營全體官兵壯烈殉國。 9月11日，日本參謀本部下達(dá)命令，派遣第9、第13、第101師團(tuán)，及炮兵第5旅團(tuán)等部隊增援上海。 此時中國統(tǒng)帥部也判斷日寇“最近若不得逞，勢必由國內(nèi)不斷增兵，在沿江沿海繼續(xù)擴(kuò)大作戰(zhàn)區(qū)域。而中國軍隊在海軍、空軍方面處于劣勢，且攻擊武器遠(yuǎn)不如日寇。部隊白天行動困難，后勤供給也十分困難，許多士兵在一線苦戰(zhàn)，終日難得一餐，彈藥也時常不足，影響戰(zhàn)斗力，并造成部隊傷亡過大”。因此決定逐漸轉(zhuǎn)為守勢。此后至11月4日，中國軍隊基本上處于守勢作戰(zhàn)地位。 9月14日，日寇第11師團(tuán)向羅店中國守軍發(fā)起攻擊，并計劃與隨后到達(dá)的第3、第101師團(tuán)于吳淞方向匯合。此時中國軍隊第15集團(tuán)軍（陳誠部）也得到第1軍的加強(qiáng)，雙方繼續(xù)陷入鏖戰(zhàn)。至9月21日，日寇第11師團(tuán)在羅店未能前進(jìn)一步。 9月21日，中國統(tǒng)帥部對第3戰(zhàn)區(qū)的部隊進(jìn)行調(diào)整，左翼軍由第19集團(tuán)軍（薛岳部）、第15集團(tuán)軍（羅卓英部）組成，總司令陳誠；右翼軍由第8集團(tuán)軍（張發(fā)奎部）、第10集團(tuán)軍（劉建緒部）組成，總司令張發(fā)奎；第9集團(tuán)軍改為中路軍，朱紹良任總司令兼第9集團(tuán)軍司令。戰(zhàn)區(qū)司令由蔣介石兼任，顧祝同任副總司令。

日寇方面，全國17個師團(tuán)中，8個師團(tuán)派往華北，5個師團(tuán)派往上海，1個師團(tuán)留守國內(nèi)，3個師團(tuán)作為預(yù)備，準(zhǔn)備對華作戰(zhàn)。 9月22日，日寇101師團(tuán)向左翼軍發(fā)起進(jìn)攻。戰(zhàn)至30日，日寇第11師團(tuán)向前推進(jìn)3公里。 10月1日，日本內(nèi)閣制定《處置中國事變綱要》，計劃“通過10月間的強(qiáng)大攻勢作戰(zhàn)，可以迫使中國政府屈膝求和”。10月9日，日本參謀本部將第18師團(tuán)（國內(nèi)）、第6師團(tuán)（正在華北作戰(zhàn)）、第114師團(tuán)（國內(nèi)），以及第5師團(tuán)一部組建第10軍，調(diào)往上海方向。17日，第16師團(tuán)（正在華北作戰(zhàn)）也調(diào)往上海。 10月1日，日寇第13、第9、第101師團(tuán)抵達(dá)上海，上海派遣軍司令松井石根調(diào)集第3和第9師團(tuán)加強(qiáng)上海西南方向的進(jìn)攻。至8日，第9師團(tuán)突破蘊藻浜北岸陣地。鑒于戰(zhàn)場形勢危急，如日寇繼續(xù)突破國軍陣地，則左翼防線將陷入崩潰的境地。10月19日，以新到第21集團(tuán)軍（廖磊部）配合左翼軍作戰(zhàn)，于大場鎮(zhèn)以北轉(zhuǎn)入反攻。但中國軍隊的進(jìn)展極為不順，戰(zhàn)至22日，日寇開始反擊，中國軍隊先后撤退。26日，大場鎮(zhèn)失陷。 大場鎮(zhèn)失守，使中路軍側(cè)背受到嚴(yán)重威脅，第3戰(zhàn)區(qū)令第9集團(tuán)軍后撤至蘇州河南岸，左翼軍則仍然堅守原陣地。至28日，除88師一個營（由團(tuán)長謝晉元、營長楊瑞符率領(lǐng)）留守四行倉庫外，中國守軍全部后撤。

中國軍隊撤至蘇州河南岸后，戰(zhàn)事更為激烈。軍事委員會副參謀總長白崇禧等人建議“淞滬會戰(zhàn)應(yīng)適可而止”，蔣介石表示同意將部隊撤至吳福一線，但蔣得知“九國公約”各國將于11月3日在布魯塞爾召開會議后，便撤回先前命令，并要求各部堅守原陣地。11月4日，日寇第3師團(tuán)從北新涇鎮(zhèn)方向渡過蘇州河。 同日，日寇第10軍進(jìn)入杭州灣。5日，第18師團(tuán)從金山衛(wèi)以東、第6師團(tuán)從金山衛(wèi)以西同時登陸。此時，蔣介石以電話征求前線總指揮陳誠的意見，陳誠認(rèn)為應(yīng)立即撤退，但蔣介石要求再抵抗3天。11月7日，日寇組建“華中方面軍”，統(tǒng)一指揮上海的2個軍（上海派遣軍、第10軍）的作戰(zhàn)。由松井石根任總司令。 11月8日，日寇第8軍在德勝港、米市渡渡過黃浦江。當(dāng)晚，中國統(tǒng)帥部發(fā)現(xiàn)中國軍隊已處于即將被包圍的危險境地。蔣介石才匆忙下令從上海撤退。由于撤退時機(jī)過晚，且命令下達(dá)手段極其落后，右翼軍接到命令已是11月9日。此時部隊已經(jīng)陷入混亂，各級司令部對部隊已經(jīng)很難掌握，有些部隊并沒有接到撤退命令，見友鄰部隊撤退便自行組織撤退。由于缺乏指揮調(diào)度，幾十萬部隊同時涌向安亭方向。擁擠在有限的一兩條公路上，加之日寇飛機(jī)轟炸和后面追擊，后撤部隊損失極其慘重。

左翼軍撤退并沒有出現(xiàn)混亂，11月8日接到撤退命令后，薛岳命各部隊依照命令逐次后撤。 11月12日，上海淪陷，淞滬會戰(zhàn)結(jié)束。