斑馬消費(fèi) 范建

這應(yīng)該是南孚電池距離A股最近的一次。

A股上市公司安德利趕在9月的最后一天，發(fā)布了對(duì)南孚電池母公司亞錦科技的重組預(yù)案。二級(jí)市場(chǎng)卻冷靜得異乎尋常，節(jié)后連續(xù)兩個(gè)交易日，公司股價(jià)收跌。

南孚電池長(zhǎng)達(dá)20年的資本運(yùn)作，已讓市場(chǎng)等待太久。而這次復(fù)雜的重組交易設(shè)計(jì)中，摻雜著太多的利益，投資者不得不擦亮眼睛。

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委身外資

南孚電池如今的資本迷局，在發(fā)展初期就已埋下了伏筆。

南孚電池的前身，是創(chuàng)立于1954年的南平電池廠(chǎng)，位于偏遠(yuǎn)的福建南平山區(qū)，在那個(gè)時(shí)代，注定了落后。

直到1976年，福建師范大學(xué)化學(xué)系畢業(yè)的陳來(lái)茂，來(lái)到了南平電池廠(chǎng)，憑借踏實(shí)肯干的精神，很快成為了電池廠(chǎng)的廠(chǎng)長(zhǎng)。

陳來(lái)茂剛來(lái)到這個(gè)山窩窩時(shí)，電池廠(chǎng)廠(chǎng)房設(shè)備落后、資金短缺、人才奇缺。他采取與大城市電池廠(chǎng)聯(lián)營(yíng)等方式，借牌加工，給廠(chǎng)子贏得了一線(xiàn)生機(jī)。

十年后，陳茂來(lái)借一次出國(guó)考察的機(jī)會(huì)，看到了國(guó)內(nèi)外電池企業(yè)存在的差距，也為南平電池廠(chǎng)找到了未來(lái)發(fā)展的方向。

1988年，企業(yè)引進(jìn)外資，成立南平南孚電池公司。有了資金支持，公司引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)的電池生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)。恰逢國(guó)內(nèi)BP機(jī)風(fēng)靡，電池的需求量大增，南孚電池快速崛起。

從1993年起，“南孚”電池銷(xiāo)量就穩(wěn)居國(guó)內(nèi)堿錳電池第一，到了2003年，占據(jù)國(guó)內(nèi)過(guò)半市場(chǎng)份額。

在南孚的強(qiáng)力壓制之下，國(guó)際巨頭吉列集團(tuán)進(jìn)入中國(guó)10多年，始終無(wú)法在電池領(lǐng)域與南孚形成正面抗衡。

世紀(jì)之交，正值南孚電池發(fā)展的黃金期，卻迎來(lái)了命運(yùn)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

1999年，在各方的撮合之下，摩根斯坦利、荷蘭國(guó)家投資銀行等出資設(shè)立中國(guó)電池有限公司，成為了南孚電池的控股公司，中方持股51%、外方持股49%。

僅僅一年之后，因一個(gè)股東急需資金，出售了部分股權(quán)給摩根斯坦利，中方對(duì)南孚電池的控制權(quán)旁落。

2003年，美國(guó)吉列集團(tuán)收購(gòu)摩根斯坦利等外方股東所持中國(guó)電池公司股權(quán)，拿到了南孚電池的控制權(quán)。而吉列旗下的金霸王，正是南孚在中國(guó)市場(chǎng)的直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。期間，南孚電池險(xiǎn)些面臨被雪藏的命運(yùn)。

又過(guò)了兩年，寶潔收購(gòu)吉列，南孚電池再度易主。

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多次謀求上市

作為中國(guó)最大的“小電池”企業(yè)，外資一開(kāi)始就看中了南孚電池廣闊的市場(chǎng)前景。摩根斯坦利等通過(guò)在香港設(shè)立控股公司，設(shè)計(jì)的就是一條在海外上市的路徑。

然而，因?yàn)槎唐趦?nèi)股東變動(dòng)過(guò)于頻繁，南孚電池在香港上市的愿望擱淺，于是摩根斯坦利果斷選擇了股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲利退出。

到了巨頭寶潔旗下，旗下兩個(gè)電池品牌左右手互搏，曾經(jīng)的民族品牌將往哪里走？

正當(dāng)外界疑惑之際，2014年，寶潔自身戰(zhàn)略調(diào)整，欲將南孚電池剝離。此時(shí)，鼎暉資本挺身而出，經(jīng)過(guò)激烈的爭(zhēng)奪，以5.8億美元將南孚電池78.77%股權(quán)收入囊中。

為了這筆收購(gòu)，鼎暉也背上了巨額債務(wù)，面臨高額的財(cái)務(wù)成本，急需將南孚電池運(yùn)作上市。

在鼎暉的主導(dǎo)之下，南孚電池借殼亞錦科技登陸新三板。

作為一家行業(yè)巨頭，南孚電池顯然不愿意長(zhǎng)期委身新三板。

2018年3月，亞錦科技宣布，對(duì)深圳鵬博實(shí)業(yè)增資15億元，取得該公司40%股權(quán)。鵬博實(shí)業(yè)旗下最重要的資產(chǎn)，就是A股上市公司鵬博士。因此，外界解讀南孚電池意欲借道上市。最終的事實(shí)證明，這樁交易只是投資者的一廂情愿。

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復(fù)雜的利益糾葛

安徽企業(yè)安德利（603031.SH）于2016年8月登陸上交所，其主要業(yè)務(wù)是在安徽省內(nèi)三四線(xiàn)城市運(yùn)營(yíng)商超。上市之后，公司業(yè)績(jī)即直線(xiàn)下滑，2020年更是錄得虧損。今年上半年，虧損的局面仍未能扭轉(zhuǎn)。

業(yè)績(jī)提振無(wú)力、轉(zhuǎn)型無(wú)望。在公司上市剛滿(mǎn)3年之時(shí)，公司原實(shí)控人陳學(xué)高，即轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)，并放棄剩余股份的投票權(quán)，讓渡了公司的實(shí)控權(quán)。

隨后的一兩年內(nèi)，陳學(xué)高密集轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，合計(jì)套現(xiàn)近9億元。

安德利急需轉(zhuǎn)型，南孚電池需要尋求一個(gè)更大的資本平臺(tái)，并讓原始投資人獲利退出。

今年8月，得知亞錦科技控股股東寧波亞豐，與安徽某上市公司進(jìn)行重組接洽未果，安德利相關(guān)人士主動(dòng)與寧波亞豐取得聯(lián)系，并推進(jìn)多方重組。

南孚電池是國(guó)內(nèi)最大的“小電池”企業(yè)，市場(chǎng)占有率和盈利能力表現(xiàn)優(yōu)異。安德利整體市值僅在40億元左右，重組南孚電池?zé)o異于蛇吞象。

于是，各方設(shè)計(jì)了較為復(fù)雜的交易流程。

首先，全現(xiàn)金的交易方式，可以很大程度上規(guī)避復(fù)雜的監(jiān)管審查，提高交易效率。而各界擔(dān)憂(yōu)的是，安德利資金實(shí)力不濟(jì)，在手資金不過(guò)億元，如何支付高達(dá)24億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)？

此時(shí)，公司原實(shí)控人陳學(xué)高站了出來(lái)，要以股份支付的方式，來(lái)幫助上市公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

陳學(xué)高與寧波亞豐簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持15%安德利股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，對(duì)價(jià)6.56億元，由此，寧波亞豐成為安德利的第二大股東。

與此同時(shí)，安德利將現(xiàn)有主要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給陳學(xué)高，騰出一個(gè)凈殼，待重組完成后，徹底實(shí)現(xiàn)向能源領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型。

通過(guò)這一套交易流程，一定程度上緩解了安德利重組的資金壓力。陳學(xué)高將公司帶上資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)了一圈之后，套得大量資金，又將原來(lái)的商超業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到了自己手中。交易完成后，陳仍持有安德利7.24%股權(quán)，未來(lái)可以享受股票增值帶來(lái)的紅利。

而南孚電池的原股東，通過(guò)這樣的交易設(shè)計(jì)，不僅獲得了可觀(guān)的現(xiàn)金，還順利躋身安德利主要股東之列，為后續(xù)上市公司繼續(xù)運(yùn)作對(duì)南孚電池剩余股份的收購(gòu)奠定了基礎(chǔ)。