來源：壹財信

作者：白? ?羽

6月29日，美的集團旗下智能照明領域子公司美智光電科技股份有限公司（下稱“美智光電”）IPO獲受理，擬于創(chuàng)業(yè)板上市，12月10日更新第二輪問詢回復。

除了與集團的關聯(lián)交易備受關注外，美智光電還存在依賴經(jīng)銷、激勵對象不符合條件、高價清退計提股份支付、項目產(chǎn)能變更等情況。更值得關注的是，招股書還存在信披遺漏、與主要供應商關系密切的問題。

經(jīng)銷商管理層低價入股

據(jù)招股書，2018年至2021年1-6月（下稱“報告期”），美智光電分別實現(xiàn)營業(yè)收入50,422.64萬元、69,979.32萬元、78,784.52萬元、41,137.67萬元。同期凈利潤分別為1,685.98萬元、1,771.98萬元、6,935.13萬元、4,013.04萬元。

報告期內，美智光電的主要銷售模式為經(jīng)銷，經(jīng)銷占主營業(yè)務收入的比例始終在九成左右。

依賴經(jīng)銷的弊端則是拉低了美智光電的主營業(yè)務毛利率。報告期內，美智光電經(jīng)銷毛利率分別為18.52%、20.56%、22.61%、23.58%，同期的直銷毛利率分別為36.63%、34.06%、33.12%、41.11%，主營業(yè)務合計毛利率分別為19.12%、21.02%、23.28%、25.70%。

美智光電的主營業(yè)務毛利率低于同行，單獨對比經(jīng)銷毛利率，美智光電也明顯低于同行。無論是經(jīng)銷收入占比同樣超八成的公牛集團還是經(jīng)銷收入占比較少的狄耐克，兩家同行的經(jīng)銷毛利率平均高出美智光電20個百分點左右。

（截圖來自問詢回復）

值得一提的是，美智光電的經(jīng)銷商中有13家企業(yè)為關聯(lián)方，關聯(lián)關系也均與美的集團有關。截至報告期末，美智光電共有466家經(jīng)銷商，關聯(lián)經(jīng)銷商僅占比2.79%。但關聯(lián)經(jīng)銷商產(chǎn)生的經(jīng)銷收入金額較大，分別為7,258.00萬元、23,415.69萬元、18,840.44萬元和10,133.45萬元，占各期主營業(yè)務收入的比例分別為14.46%、33.75%、24.06%和24.74%。

另外，經(jīng)銷商管理層還曾享受員工股權激勵入股了美智光電，即使在IPO前被清退依舊從中獲利。

2019年，美智光電實施員工持股計劃，以1.055元/股價格授予公司員工、美的集團員工、經(jīng)銷商管理層等85人共計1,925.00萬股。美智光電按照評估值3.19元/股與員工入股價格1.055元/股的差額計提股份支付金額。

2019年10月，美的集團規(guī)定員工持股計劃適用人員范圍，其中并不包含經(jīng)銷商管理層。2020年5月，美智光電對激勵對象中不符合條件的47人進行清退，清退價格為1.8458元/股，時隔一年獲利頗豐。

因此，對于被清退對象，美智光電按照清退價格1.8458元/股與其入股價格1.055元/股的差額計提股份支付金額。美智光電為被清退對象計提股份支付624.10萬元，其中18名被清退經(jīng)銷商管理層共計提股份支付205.40萬元。

主要產(chǎn)品產(chǎn)能驟降

招股書披露，美智光電的產(chǎn)品主要分為照明和智能前裝兩類，報告期內，照明產(chǎn)品銷售金額占主營業(yè)務收入的比例有所下滑，但金額依舊穩(wěn)步上升。

與此同時，照明產(chǎn)品的產(chǎn)能卻急速下滑，從2018年的2,237.34萬個/件減少至2021年的714.14萬個/件（通過半年度數(shù)據(jù)年化計算）。

此次IPO募投項目中，美智光電擬投入募集資金16,062.67萬元的智能前裝產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設項目（下稱“生產(chǎn)基地項目”）是主要的產(chǎn)能擴張項目。

生產(chǎn)基地項目的環(huán)評文件顯示，項目建成后將達到年產(chǎn)照明類產(chǎn)品750.00萬臺，浴霸類產(chǎn)品（屬于家用照明）50.00萬臺，智能開關類產(chǎn)品100.00萬臺，智能門鎖類產(chǎn)品15.00萬臺的生產(chǎn)能力，總計915.00萬臺/年。即照明產(chǎn)品800.00萬臺，智能前裝產(chǎn)品115.00萬臺，主要擴產(chǎn)的產(chǎn)品仍是照明產(chǎn)品。

但招股書則顯示生產(chǎn)基地項目將形成年產(chǎn)智能前裝產(chǎn)品915.00萬臺，意味著不再增產(chǎn)照明產(chǎn)品。相對于2021年3月受理的環(huán)評文件，半年后簽署的招股書中生產(chǎn)基地項目增產(chǎn)的產(chǎn)品類型出現(xiàn)了較大變化，不知環(huán)評文件是否需要重新報批。

值得關注的是，報告期內，智能前裝產(chǎn)品毛利率相較于照明產(chǎn)品并不具有明顯優(yōu)勢，最近一期還低于照明產(chǎn)品3個百分點。

（截圖來自招股書）

招股書中數(shù)次提到，照明產(chǎn)品中2019年新增的浴霸業(yè)務在市場上受歡迎程度高銷售規(guī)模擴大，同時高毛利率的浴霸產(chǎn)品銷量大幅增加還帶動照明產(chǎn)品的毛利率提升。但照明產(chǎn)品的產(chǎn)能卻不斷下滑，募投項目也取消了原有的照明產(chǎn)品產(chǎn)能擴張計劃，令人不解。

招股書涉信披遺漏，前員工疑成大供應商

招股書顯示，截至2021年12月3日，美智光電不存在控股、參股子公司，也未披露分公司情況。

但企信網(wǎng)顯示，美智光電于2020年3月23日成立了一家廣東分公司，目前登記狀態(tài)為在營（開業(yè)）企業(yè)。

（截圖來自企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板信披披露的相差規(guī)定，IPO企業(yè)的分公司必須以有效形式進行全面披露，而美智光電顯然出現(xiàn)了信披遺漏。

另外，美智光電還在報告期內注銷了一家子公司也未披露。

鷹潭貴雅照明燈具有限公司（下稱“鷹潭貴雅”）成立于2010年3月，唯一法人股東為江西貴雅照明有限公司（美智光電曾用名），鷹潭貴雅于2019年1月決議解散，目前登記狀態(tài)為注銷。

（截圖來自企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）

鷹潭貴雅還疑似與美智光電一主要供應商有關聯(lián)。

報告期內，美智光電向前五大自制供應商之一的江西科恒照明電器有限公司（下稱“科恒照明”）采購塑料件，金額分別為1,003.56萬元、1,593.30萬元、1,837.80萬元、1,282.85萬元。2020年、2021年1-6月科恒照明還進入了美智光電的綜合前五大供應商行列。

據(jù)企信網(wǎng)，徐斌控制了科恒照明95%的股份，而此人剛好與鷹潭貴雅的法定代表人重名，企查查還顯示徐斌曾任鷹潭貴雅總經(jīng)理及董事。更巧合的是，鷹潭貴雅與科恒照明的注冊地址均在江西省鷹潭市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)43號路。

（截圖來自企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）

若兩公司的徐斌為同一人，其從何時開始任職于鷹潭貴雅，是否在任職期間成立公司與美智光電進行交易，鷹潭貴雅注銷后徐斌是否還在美智光電任職。報告期內或系原子公司核心人員控制的科恒照明仍為美智光電穩(wěn)定大供應商，兩公司交易價格是否公允。

針對上述諸多疑問，美智光電應作出解釋說明。