來源：壹財信

作者：童牧瑤

4月12日，依托高分子材料設計與制備技術，從事專注電伴熱產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的ODM/OEM生產(chǎn)商和系統(tǒng)解決方案提供商——蕪湖佳宏新材料股份有限公司（下稱：佳宏新材）創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請成功過會。

雖然已經(jīng)順利過會，但是佳宏新材因初始出資瑕疵、毛利率下滑、數(shù)據(jù)打架等方面的問題遭到媒體質(zhì)疑。同時，因其截至目前僅有3項發(fā)明專利的緣故，媒體對于佳宏新材的創(chuàng)業(yè)板定位提出質(zhì)疑。

深入研究申報材料，《壹財信》發(fā)現(xiàn)佳宏新材仍存在疑點或需要解釋。

前董事高價接盤虧損子公司

佳宏新材于2002年在蕪湖成立，2017年1月至2019年8月在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓，掛牌期間的一則出售資產(chǎn)公告值得關注。

佳宏新材2018年11月30日新三板公告顯示，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，擬將全資子公司西藏佳宏建筑工程有限公司（下稱：西藏佳宏）100%的股權有償轉(zhuǎn)讓給自然人杜昉及陳瑞平。

公告稱，杜昉及陳瑞平就西藏佳宏自成立以來至今的注冊資本、經(jīng)營現(xiàn)狀、資產(chǎn)負債、資質(zhì)證照等充分了解并完全接受，同意按照西藏佳宏的現(xiàn)狀以60萬元受讓其100%股權并享有和承擔相應權利、義務。

但是，西藏佳宏自成立以來尚未營業(yè)，截至2018年6月30日未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為6,034.96元，凈資產(chǎn)為-118.30萬元。

另據(jù)企信網(wǎng)，西藏佳宏成立于2016年11月2日，2016年至2018年末公司注冊資本均未進行實繳，社保繳納人數(shù)為0人。2019年1月西藏佳宏股東由佳宏新材變更為杜昉，公告中所提及的陳瑞平卻并未出現(xiàn)在股東名單中。

而這位杜昉系佳宏新材的前董事。

據(jù)新三板公告，2018年10月12日佳宏新材收到董事杜昉遞交的辭職報告，3日后杜昉將其于2016年通過增資獲得的員工持股平臺的股份以原始出資額轉(zhuǎn)讓給實控人徐楚楠。

不到兩個月，在杜昉辭職、退股后，就高價接盤虧損子公司，雖然公告稱本次出售資產(chǎn)并未損害佳宏新材及股東利益，但是前董事杜昉的接盤操作卻令人難以理解。

在本次IPO的申報材料中，佳宏新材稱，西藏佳宏成立之初主要是為了協(xié)助開展公司的工程類業(yè)務，成立之后西藏佳宏獲取了工程施工相關的多項資質(zhì)。由于工程公司的運營除了資質(zhì)之外還需要其他方面的投入，而佳宏新材當時尚不具備獨立運營工程公司的能力，且考慮到西藏地區(qū)地理位置偏遠，佳宏新材對其管理的成本較高，故將其轉(zhuǎn)讓。但該解釋也無法解釋清楚前董事為何高價接盤虧損子公司的疑惑。

杜昉接手西藏佳宏后，未曾營業(yè)的公司開始開展業(yè)務，并在2020年為佳宏新材提供電伴熱系統(tǒng)工程安裝勞務，合作金額為125.31萬元。

招股書與公開資料信息存出入

IPO期間，就有媒體對佳宏新材的信披質(zhì)量提出質(zhì)疑，《壹財信》發(fā)現(xiàn)除了媒體發(fā)現(xiàn)問題外，佳宏新材還存在一些信披出入的問題。

佳宏新材IPO期間，因僅有3項發(fā)明專利，其創(chuàng)業(yè)板定位和研發(fā)實力被媒體質(zhì)疑。

而需要注意的是，在佳宏新材產(chǎn)品網(wǎng)站和實控人在接受《融資中國》采訪中均提到佳宏新材引進國際技術，與美國ASUK公司的工業(yè)伴熱系列首席技術官Umesh Sopory烏麥氏(曾任美國Raychem應用研究部經(jīng)理IEEE 515，515.1委員會委員，并擁有10項加熱產(chǎn)品及電子設備的美國及國際專利) 簽訂了技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但招股書和問詢回復中均并未提及相關內(nèi)容，不知是招股書在披露技術實力時因疏忽有所遺漏還是其在產(chǎn)品官網(wǎng)和對外宣傳中存在虛假宣傳的情況。

（截圖來自佳宏新材產(chǎn)品官網(wǎng)）

（截圖來自融資中國的報道）

另外，招股書申報稿和上會稿披露，2019年至2022年佳宏新材產(chǎn)品產(chǎn)能分別為44,432.17千米、50,432.17千米、69,620.02千米、87,145.53千米。佳宏新材官網(wǎng)披露主要產(chǎn)品伴熱帶設計產(chǎn)能為7,000-9,000萬米，這與招股書披露的產(chǎn)品產(chǎn)能范圍大致吻合。但同時在佳宏新材產(chǎn)品官網(wǎng)，佳宏新材披露生產(chǎn)規(guī)模時稱年綜合能力20億。不知該處披露的20億就是指什么規(guī)模，若是產(chǎn)能，那么該數(shù)據(jù)遠超招股書及官網(wǎng)給出的產(chǎn)能范圍。

(截圖來自佳宏新材官網(wǎng))

（截圖來自佳宏新材產(chǎn)品官網(wǎng)）

另外，中國證券投資基金協(xié)會官網(wǎng)顯示的佳宏新材私募基金股東的成立時間也存在疑問。

據(jù)佳宏新材保薦書，寧波梅山保稅港區(qū)豐年君和投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：豐年君和）成立時間為2016年10月27日，目前持有佳宏新材11.01%的股份，為佳宏新材持股5%以上的股東。但是中國證券投資基金協(xié)會官網(wǎng)顯示該股東成立時間為2017年9月1日。

（截圖來自中國證券投資基金協(xié)會官網(wǎng)）

成立于2004年11月18日的中國-比利時直接股權投資基金，持有佳宏新材股份2.75%，但中國證券投資基金協(xié)會官網(wǎng)顯示該基金成立時間為2004年10月18日。

（截圖來自中國證券投資基金協(xié)會官網(wǎng)）

問詢回復材料也存疑點

進一步研究發(fā)現(xiàn)，佳宏新材的問詢回復也存在疑點。

據(jù)招股書，2019年至2022年佳宏新材向當涂縣陶村勞務服務有限公司（下稱：陶村勞務）采購手工編織的金額分別為236.04萬元、300.57萬元、512.59萬元、502.74萬元。

面對深交所“對于手工編織采購金額較高”的問詢，佳宏新材及保薦機構稱：公司產(chǎn)量逐年上漲，為了緩解生產(chǎn)壓力及出于經(jīng)濟性、人力成本和當?shù)厝肆Τ渥憧紤]，公司與陶村勞務合作，主要向其采購手工裝配勞務服務，具體為佳宏新材將手工接線、編網(wǎng)等工序外包給陶村勞務，由其組織工人完成約定的工作量。

根據(jù)訪談，陶村勞務實際控制人李元兵控制的公司中，約有100人參與勞務外包業(yè)務，其中，約有50-60人為佳宏新材提供外包工作服務，從人數(shù)來看，占比約為50%-60%。

但是根據(jù)企查查，李元兵的關聯(lián)公司有三家，分別為陶村勞務、當涂縣正誠汽車租賃有限公司（下稱：正誠租賃）、馬鞍山全匠德人力資源有限公司（下稱：全匠德），這三家公司中正誠租賃和全匠德2021年的社保繳納人數(shù)均為0人，陶村勞務僅有15人，這與問詢回復中披露的100人參與勞務外包業(yè)務的人數(shù)相差甚遠，造成該差異的原因不知道是李元兵沒有為前述所述的100人中大部分人員繳納社保，還是人員數(shù)量出入問題。

在二輪問詢回復中，佳宏新材披露首次申報招股書與第二版招股書中工程施工相關勞務外包供應商數(shù)據(jù)差異的原因為：首次申報稿中西安思博唯建筑科技有限公司（下稱：思博唯）229.48萬元的金額為合并口徑數(shù)據(jù)，其合并了思博唯、蕪湖慶茂機電工程有限公司（下稱：蕪湖慶茂）、無為縣彭輝建筑工程經(jīng)營部、新疆斯偉達熱控設備技術有限公司等若干勞務外包供應商的交易額，而第二版招股書中的數(shù)據(jù)則是進行了拆分修訂。

通過對比兩版招股書發(fā)現(xiàn)，申報稿中佳宏新材披露的對應數(shù)據(jù)中雖然在批注中解釋主要選取各年度交易額為30萬元以上的勞務供應商，但在披露2019年向思博唯采購229.48萬元的情況下，還披露了向蕪湖慶茂采購額為20.91萬元，同時表格合計金額為396.79萬元，顯然該合計金額中包含單獨披露的蕪湖慶茂采購數(shù)據(jù)。若按照二輪問詢回復中所稱，前述229.48萬元的金額為合并口徑數(shù)據(jù)，那么申報招股書中該處合并數(shù)據(jù)存在重復相加的情況，而若不是重復相加，那么這就與二輪問詢回復中的解釋相悖。

佳宏新材雖然已過會，但對于上述問題或應給出解釋說明，《壹財信》將繼續(xù)關注。