《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 午月 映蔚/風(fēng)控

以“雙碳”目標(biāo)為背景，國內(nèi)可再生能源發(fā)展進(jìn)入新的階段。其中風(fēng)電行業(yè)“搶裝潮”推高行業(yè)規(guī)模，截至2021年9月底，全國風(fēng)電累計(jì)裝機(jī)2.97億千瓦。發(fā)展的同時(shí)伴隨“后遺癥”，不僅下游補(bǔ)貼退坡一定程度上影響到上游；風(fēng)電行業(yè)看似受益于行業(yè)規(guī)模擴(kuò)張，但下游的風(fēng)場建設(shè)和運(yùn)營方或“壓力山大”。在此背景下，江蘇海力風(fēng)電設(shè)備科技股份有限公司（以下簡稱“海力風(fēng)電”），或處于行業(yè)“變革期”。

此番沖擊資本市場，海力風(fēng)電或存在諸多問題。關(guān)于其子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，不僅同一份問詢函回復(fù)該子公司的營收凈利驚現(xiàn)兩個(gè)“版本”，招股書披露的該子公司營業(yè)收入與其內(nèi)部交易收入現(xiàn)“矛盾”，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性或陷入“數(shù)字迷局”。此外，海力風(fēng)電與關(guān)聯(lián)方存在數(shù)千萬元資金拆借，且歷史上，實(shí)控人許成辰支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或“去向不明”，其信披再度現(xiàn)疑云。一波未停一波又起，海力風(fēng)電董事和核心技術(shù)人員曾同在“未成立”公司任職，且獨(dú)董陸兵擔(dān)任合伙人且兼職律師的律所，曾為海力風(fēng)電實(shí)控人控制的企業(yè)提供服務(wù)。

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一、同一問詢函回復(fù)子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)大變臉，營收前后缺口一度逾1.8億元

2017年12月，海力風(fēng)電發(fā)生重大資產(chǎn)重組，收購江蘇海靈重工設(shè)備科技有限公司（以下簡稱“海靈重工”）71%股權(quán)，海靈重工成為海力風(fēng)電的控股子公司，被納入海力風(fēng)電合并報(bào)表范圍。監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾詳細(xì)問詢此項(xiàng)重大資產(chǎn)重組的情況，而在同一份問詢函回復(fù)文件中，海力風(fēng)電披露海靈重工的營業(yè)收入及凈利潤卻驚現(xiàn)不同“版本”。

據(jù)海力風(fēng)電簽署日為2021年11月19日的招股書（以下簡稱“招股書”），為避免同業(yè)競爭、消除關(guān)聯(lián)交易、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)資源的整合及協(xié)同效應(yīng)，江蘇海力風(fēng)電設(shè)備科技股份有限公司（（以下簡稱“海力有限”，為海力風(fēng)電前身），于2017年12月收購了海靈重工71%的股權(quán)，交易對方為海力風(fēng)電實(shí)際控制人之一許成辰。此后海靈重工成為海力風(fēng)電的控股子公司。

令人費(fèi)解的是，在回復(fù)深交所的問詢中，海力風(fēng)電披露海靈重工的營收凈利分別“驚現(xiàn)”兩個(gè)版本。

需要指出的是，關(guān)于海靈重工的股權(quán)收購問題，也引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢。

截至2021年11月19日，海靈重工歷經(jīng)了兩輪問詢，回復(fù)文件分別為2021年3月25日簽署的《關(guān)于海力風(fēng)電首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”）、2021年5月14日簽署的《關(guān)于海力風(fēng)電首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，在“關(guān)于重大資產(chǎn)重組”的問題部分，深交所要求海力風(fēng)電補(bǔ)充披露收購海靈重工71%股權(quán)的過程、原因、履行程序、定價(jià)依據(jù)、收購價(jià)格及公允性、被收購時(shí)的經(jīng)營業(yè)績情況以及對報(bào)告期海力風(fēng)電主要財(cái)務(wù)指標(biāo)或業(yè)績的影響，同時(shí)還需補(bǔ)充披露海靈重工三年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表等。

根據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2018-2020年，海靈重工的營業(yè)收入分別為27,539.46萬元、70,483.15萬元、94,605.91萬元，占合并報(bào)表營業(yè)收入比重分別為31.63%、48.67%、24.08%。

2018-2020年，海靈重工的利潤總額分別為2,624.11萬元、15,447.47萬元、25,720.7萬元，占合并報(bào)表利潤總額比重分別為43.57%、62.49%、31.27%。同期，海靈重工凈利潤分別為2,221.35萬元、13,160.71萬元、21,880.63萬元。

在上述問題的回復(fù)中，海力風(fēng)電稱，海靈重工經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表以本次申報(bào)文件附件“海靈重工經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”予以報(bào)送。

而值得關(guān)注的是，在同一版問詢函回復(fù)中，海靈重工的業(yè)績“驚現(xiàn)”另外一個(gè)版本。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，在“關(guān)于房產(chǎn)”問題回復(fù)部分，海力風(fēng)電披露了海靈重工2018-2020年的業(yè)績情況。

2018-2020年，海靈重工的營業(yè)收入分別為26,194.11萬元、59,576.5萬元、75,946.48萬元；凈利潤分別為2,321.04萬元、13,334.36萬元、22,068.72萬元。

可見，在同一份問詢函回復(fù)中，海力風(fēng)電對于海靈重工營業(yè)收入和凈利潤的披露，出現(xiàn)“兩個(gè)版本”。

結(jié)合海力風(fēng)電“2018-2020年度審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表”，以及其在首輪問詢函回復(fù)中披露的海靈重工“兩版”營業(yè)收入，其中差異一度高達(dá)1.8億元。

據(jù)海力風(fēng)電發(fā)布的“2018-2020年度審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表”，2018-2020年，海靈重工的營業(yè)收入分別為27,539.46萬元、70,483.15萬元、94,605.91萬元；凈利潤分別為2,221.35萬元、13,160.71萬元、21,880.63萬元。

由此可知，海力風(fēng)電審計(jì)報(bào)告中所披露的海靈重工的營業(yè)收入和凈利潤，與首輪問詢函回復(fù)“關(guān)于重大資產(chǎn)重組”問題回復(fù)披露的數(shù)據(jù)一致，但與首輪問詢函回復(fù)“關(guān)于房產(chǎn)”問題回復(fù)披露的數(shù)據(jù)“大相徑庭”。

根據(jù)《金證研》南方資本中心研究，2018-2020年，審計(jì)報(bào)告披露的海靈重工的營業(yè)收入，比首輪問詢函回復(fù)“關(guān)于房產(chǎn)”問題回復(fù)披露的營業(yè)收入分別多了1,345.35萬元、10,906.65萬元、18,659.43萬元。

同時(shí)，2018-2020年，審計(jì)報(bào)告中披露的海靈重工的凈利潤，比首輪問詢函回復(fù)“關(guān)于房產(chǎn)”問題部分披露的凈利潤分別少了99.69萬元、173.65萬元、188.09萬元。

上述情形或表明，海力風(fēng)電同一份問詢函回復(fù)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)“打架”情形。海力風(fēng)電披露的關(guān)于海靈重工的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、可信？問題仍在繼續(xù)。

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二、子公司營收與內(nèi)部交易金額對壘，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性或陷入“數(shù)字迷局”

關(guān)于海靈重工業(yè)績的問題并未結(jié)束。海靈重工的營業(yè)收入與其內(nèi)部交易收入現(xiàn)“矛盾”。

招股書顯示，海力風(fēng)電母公司及各子公司之間存在大量內(nèi)部交易，海力風(fēng)電披露，其內(nèi)部交易類型共有四種。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，海力風(fēng)電內(nèi)部交易主要包括原材料、產(chǎn)成品等購銷交易，委托加工服務(wù)，租賃，長期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和利息收入等四種類型。

原材料、產(chǎn)成品等購銷交易中，海力風(fēng)電主要產(chǎn)品為風(fēng)電塔筒、樁基等產(chǎn)品，主營產(chǎn)品的銷售全部由母公司負(fù)責(zé)，子公司主要為母公司配套生產(chǎn)加工。產(chǎn)品生產(chǎn)過程中需要采購鋼材、法蘭等原材料，母公司及各子公司根據(jù)自身生產(chǎn)需要及資金狀況等采購原材料，可能存在原材料在各公司之間銷售情形，從而形成各公司之間存在材料銷售的情形。

且根據(jù)2020年海力風(fēng)電母子公司之間交易模式圖可知，海靈重工作為海力風(fēng)電的控股子公司，向海力風(fēng)電采購原材料、銷售產(chǎn)成品，同時(shí)存在向海力風(fēng)電子公司江蘇海工能源設(shè)備科技有限公司采購原材料的情形。

此外，據(jù)招股書，委托加工服務(wù)中，海力風(fēng)電樁基、風(fēng)電塔筒等主營產(chǎn)品的對外銷售，全部由母公司負(fù)責(zé)，其他各子公司主要為母公司進(jìn)行配套生產(chǎn)及加工，加工服務(wù)主要系各子公司為母公司提供加工，子公司之間委托加工主要系零星的附屬件加工。

根據(jù)交易模式圖可知，報(bào)告期內(nèi)，海靈重工、江蘇海力海上風(fēng)電裝備制造有限公司（以下簡稱“海力海上”）等子公司主要為海力風(fēng)提供風(fēng)電塔筒、樁基加工服務(wù)；海靈重工與海力海上存在附屬件等零星加工服務(wù)。

由此可知，作為海力風(fēng)電的控股子公司海靈重工，其與海力風(fēng)電及其子公司之間存在內(nèi)部交易。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，海靈重工內(nèi)部交易合計(jì)銷售金額最高達(dá)7.5億元。

據(jù)招股書，海力風(fēng)電披露了四種內(nèi)部交易類型的交易數(shù)據(jù)，四種內(nèi)部交易類型分別為原材料及產(chǎn)成品等購銷交易、委托加工服務(wù)、租賃、長期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及利息收入。

據(jù)招股書，在原材料、產(chǎn)成品購銷交易中，2018-2020年及2021年1-6月，海靈重工向海力風(fēng)電銷售產(chǎn)成品、附屬件的金額分別為2.55億元、4.43億元、6.37億元、1.93億元。

此外，報(bào)告期內(nèi)，海靈重工向海力風(fēng)電全資子公司海力海上銷售附屬件，同時(shí)向海力風(fēng)電全資子公司江蘇海力風(fēng)電裝備制造有限公司（以下簡稱“海力裝備”）銷售原材料。

2018-2020年及2021年1-6月，海靈重工向海力海上銷售附屬件金額分別為0元、28.48萬元、353.54萬元、19.7萬元；同期，海靈重工向海力裝備銷售原材料的金額分別為0元、0元、188.25萬元、13.98萬元。

根據(jù)《金證研》南方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，海靈重工內(nèi)部原材料、產(chǎn)成品購銷交易的銷售總額分別為2.55億元、4.44億元、6.43億元、1.93億元。

放眼至委托加工服務(wù)方面。

據(jù)招股書，在委托加工服務(wù)中，2018-2020年及2021年1-6月，海力風(fēng)電委托海靈重工提供加工服務(wù)的金額分別為337.89萬元、13,159.11萬元、10,595.3萬元、11,925.26萬元；海力海上委托海靈重工提供加工服務(wù)的金額分別為0元、20.93萬元、100.52萬元、0元；海力裝備委托海靈重工提供加工服務(wù)的金額分別為0元、0萬元、14.91萬元、67.47萬元。

根據(jù)《金證研》南方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，海靈重工內(nèi)部提供加工服務(wù)的銷售總額分別為0.03億元、1.32億元、1.07億元、1.2億。

與此同時(shí)，據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，海靈重工并無內(nèi)部租賃收入。

而據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，海靈重工存在一次內(nèi)部長期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。2019年，海靈重工向海力海上轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)取得的銷售金額為1,136.61萬元。

即將上述四種內(nèi)部交易類型交易金額相加可得，2018-2020年及2021年1-6月，海靈重工四種內(nèi)部交易的合計(jì)銷售金額分別為2.58億元、5.87億元、7.5億元、3.13億元。

然而，上述計(jì)算得出海靈重工報(bào)告期內(nèi)的內(nèi)部交易收入，與海力風(fēng)電披露的同期海靈重工營業(yè)收入，卻存在“矛盾”。

需要指出的是，根據(jù)海力風(fēng)電對內(nèi)部交易模式的介紹，海力風(fēng)電主營產(chǎn)品的銷售全部由母公司負(fù)責(zé)，子公司主要為母公司配套生產(chǎn)加工。同時(shí)海力風(fēng)電表示海靈重工不對外直接銷售。

據(jù)招股書，海力風(fēng)電稱其訂單的承接、產(chǎn)品的銷售主要由母公司完成，海靈重工等子公司主要為母公司提供生產(chǎn)加工服務(wù)，不直接對外銷售，其銷售及利潤主要系內(nèi)部交易產(chǎn)生。

也就是說，通過對比審計(jì)報(bào)告與內(nèi)部交易情況可知，2018-2020年，海靈重工上述計(jì)算所得的內(nèi)部交易銷售金額，與海力風(fēng)電審計(jì)報(bào)告及首輪問詢函“關(guān)于重大資產(chǎn)重組”問題回復(fù)所披露的海靈重工營業(yè)收入相比，分別少了0.17億元、1.18億元、1.96億元。

同時(shí)，2018-2020年，上述計(jì)算所得的海靈重工內(nèi)部交易銷售金額，與海力風(fēng)電首輪問詢函“關(guān)于房產(chǎn)”問題回復(fù)所披露的海靈重工營業(yè)收入相比，分別少了360.3萬元、908.96萬元、969.92萬元。

這意味著，在并不直接對外銷售的情形下，2018-2020年，海靈重工內(nèi)部交易的合計(jì)銷售金額，或遠(yuǎn)低于其營業(yè)收入。海力風(fēng)電披露的內(nèi)部交易數(shù)據(jù)是否真實(shí)？且前述提及，在同一份問詢函回復(fù)文件中，海力風(fēng)電披露的海靈重工的營業(yè)收入及凈利潤卻驚現(xiàn)兩個(gè)“版本”。不僅業(yè)績披露打架，子公司海靈重工內(nèi)部交易收入與其營業(yè)收入或還陷入“數(shù)字謎團(tuán)”，對此，海力風(fēng)電會計(jì)基礎(chǔ)是否規(guī)范？其財(cái)務(wù)報(bào)表能否真實(shí)地反映海力風(fēng)電的經(jīng)營情況？值得考量。

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三、曾與關(guān)聯(lián)方存在數(shù)千萬元資金拆借，實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或“去向不明”

圍繞海靈重工的“故事”仍在上演。2016年9月，海力風(fēng)電實(shí)控人之一的許成辰，自周燕處以1,747萬元收購海靈重工20%股權(quán)。

據(jù)招股書，2013年2月，海力有限與江蘇杰靈能源設(shè)備有限公司（以下簡稱“杰靈能源”）共同投資設(shè)立海靈重工，擬從事海上風(fēng)電設(shè)備零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，雙方分別持有海靈重工51%和49%的股權(quán)。

2014年2月，海力有限、杰靈能源將其所持海靈重工全部股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給許成辰、周燕；2016年9月，周燕將其所持海靈重工20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許成辰。

至此，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，許成辰合計(jì)持有海靈重工71%股權(quán)，周燕持有海靈重工29%股權(quán)，周燕為海靈重工的少數(shù)股東。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，海力風(fēng)電與周燕之間存在資金拆入。

據(jù)招股書，2016年9月，周燕將其所持有海靈重工20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許成辰，雙方約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1,747萬元。因海靈重工資金需要，為支持海靈重工發(fā)展，周燕作為少數(shù)股東，與許成辰、海靈重工等方簽訂協(xié)議，約定許成辰將扣除相關(guān)費(fèi)用后的凈額1,270.6萬元支付給海靈重工，作為周燕對海靈重工的借款。

同時(shí)，據(jù)招股書，海力風(fēng)電于2018年和2019年，向周燕分別償還了1,273.01萬元、27.57萬元，截至2019年末，上述借款及其利息已向周燕償還完畢。

通過海力風(fēng)電報(bào)告期內(nèi)資金拆借記錄可知，海力風(fēng)電或于2016年已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

此外，海力風(fēng)電披露了報(bào)告期內(nèi)與周燕之間發(fā)生的資金拆借情況。

據(jù)海力風(fēng)電簽署日為2020年11月18日的招股說明書（以下簡稱“2020版招股書”），2017年，海力風(fēng)電自周燕處拆入資金的期初余額為1,299.46萬元，期間海力風(fēng)電自周燕處拆入資金102.77萬元，當(dāng)期償還金額為101.65萬元，2017年期末余額為1,300.59萬元。

據(jù)招股書，2018年期間，海力風(fēng)電自周燕處拆入資金99.41萬元，當(dāng)期償還金額為1,372.42萬元，2018年期末余額為27.57萬元。

據(jù)招股書，2019年期間，海力風(fēng)電與周燕之間不存在資金拆入情況，當(dāng)期償還金額為27.57萬元，2019年期末余額為0。

且2020版招股書及招股書顯示，海力風(fēng)電將報(bào)告期各期末，對周燕的資金拆入余額，計(jì)入了其他應(yīng)付款科目。

在此情形下，2017-2019年期間，海力風(fēng)電自周燕處拆入資金的金額合計(jì)為202.18萬元，遠(yuǎn)低于按照協(xié)議約定許成辰應(yīng)支付給海靈重工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的凈額1,270.6萬元。

且海力風(fēng)電在招股書稱，2018年、2019年，公司存在向周燕償還拆借款的情形，主要系由周燕將其所持有海靈重工20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許成辰的相關(guān)協(xié)議約定而來。公司于2018年和2019年向周燕分別償還了1,273.01萬元、27.57萬元，基于海靈重工20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而形成的來自周燕的借款及其利息已償還完畢。

由上述情況可見，2017年前，即海力風(fēng)電或已于2016年收到許成辰支付的海靈重工20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款凈額1,270.6萬元。而該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款作為周燕對海靈重工的借款，或體現(xiàn)在“海力風(fēng)電2017年對于周燕的資金拆入期初余額1,299.46萬元”中。

而蹊蹺的是，許成辰及海力風(fēng)電稱其2017年年底以后，才支付給周燕海靈重工20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

據(jù)招股書，2017年12月2日，海力有限、海靈重工分別通過股東會決議，同意海力有限收購許成辰持有的海靈重工71%的股權(quán)；同日，雙方就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2017年12月4日，海靈重工辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

據(jù)招股書，海力有限收購海靈重工71%的股權(quán)，收購價(jià)格系參考海靈重工截至2017年8月31日賬面凈資產(chǎn)17,523.12萬元的基礎(chǔ)上協(xié)商，按71%的持股比例確定為12,440萬元。本次收購未進(jìn)行審計(jì)及評估。

據(jù)招股書，2017年末，海力風(fēng)電完成代扣代繳個(gè)人所得稅2,087.6萬元后，向許成辰南京銀行賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10,352.4萬元。

《金證研》南方資本中心通過梳理時(shí)間線發(fā)現(xiàn)，海力風(fēng)電支付給許成辰的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款起始支付日期為2017年11月30日，而2017年12月2日，海力有限、海靈重工才分別通過股東會決議，同意海力有限收購許成辰持有的海靈重工71%的股權(quán)。

也就是說，在尚未通過股東會決議前，海力風(fēng)電已開始向?qū)嶋H控制人之一許成辰支付收購海靈重工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

此外，據(jù)招股書，2017年，海力風(fēng)電稱其與許成辰、許世俊、沙德權(quán)等存在較多的資金拆借情形，許成辰收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款主要以借款形式借與許世俊、沙德權(quán)，用于清理二人與公司之間的往來款。

據(jù)招股書，許成辰轉(zhuǎn)讓海靈重工71%股權(quán)所收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款最終流向情況的表格中，包括許成辰清償收購周燕所持海靈重工20%股權(quán)的1,747萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。同時(shí)，海力風(fēng)電稱許成辰轉(zhuǎn)讓海靈重工股權(quán)所收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款去向明確，不存在為公司承擔(dān)成本或費(fèi)用等情形。

而“疑云”便由此產(chǎn)生。

2016年9月，周燕將其所持海靈重工20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許成辰，根據(jù)周燕與許成辰、海靈重工等方簽訂的協(xié)議，許成辰將扣除相關(guān)費(fèi)用后的凈額1,270.6萬元支付給海靈重工，作為周燕對海靈重工的借款。并且由上述可知，許成辰對海靈重工20%股權(quán)的1,270.6萬元轉(zhuǎn)讓款凈額費(fèi)用或已經(jīng)于2016年支付完成，并體現(xiàn)在了海力風(fēng)電2017年對周燕的期初資金拆借中。

且基于海力風(fēng)電或已于2016年收到海靈重工20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款、并計(jì)入了招股書的其他應(yīng)付款的前提，那么在2017年12月以后，在海力風(fēng)電收購許成辰持有的海靈重工71%股權(quán)中，許成辰收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款去向，為何還包括其清償收購周燕所持海靈重工20%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？

另一方面，若海力風(fēng)電2016年并未收到許成辰支付海靈重工20%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，那么海力風(fēng)電在并未收到資金的情況下就將其計(jì)入負(fù)債科目“其他應(yīng)付款”的會計(jì)處理是否合理？個(gè)中是否屬于為實(shí)際控制人許成辰承擔(dān)負(fù)債？同時(shí)，倘若海力風(fēng)電并未于2016年收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，2017-2019年期間，海力風(fēng)電自周燕處拆入資金的金額合計(jì)僅為202.18萬元。至此，許成辰支付海靈重工20%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款去哪兒了？

除此之外，需要指出的是，2017年，海力風(fēng)電與許成辰之間存在大額的資金拆借情況。

據(jù)2020版招股書，許成辰向海力風(fēng)電拆借資金金額合計(jì)7,636.95萬元，發(fā)生時(shí)間均為2017年，主要用于協(xié)助銀行完成相應(yīng)考核任務(wù)及個(gè)人資金周轉(zhuǎn)需要，該等款項(xiàng)于當(dāng)年歸還。

同時(shí)，據(jù)2020版招股書及招股書，2017-2018年，海力風(fēng)電向許成辰分別拆入資金3,151.99萬元、3,755萬元。截至2019年末，海力風(fēng)電已歸還全部向關(guān)聯(lián)方拆解的資金。

在此情形下，海力風(fēng)電稱許成辰轉(zhuǎn)讓海靈重工股權(quán)所收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款去向明確，不存在為公司承擔(dān)成本或費(fèi)用等的表述或難“自圓其說”。

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四、董事核心技術(shù)人員任職履歷“玩穿越”，獨(dú)董兼職律所曾為實(shí)控人控制企業(yè)提供服務(wù)

一波未停一波又起。《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，海力風(fēng)電董事和核心技術(shù)人員曾同在“未成立”公司任職。

據(jù)招股書，宋紅軍現(xiàn)任海力風(fēng)電董事、采購部部長。海力風(fēng)電披露宋紅軍曾于1996年至2007年任南通大力化工設(shè)備有限公司（以下簡稱“南通大力化工”）檢驗(yàn)員、質(zhì)保工程師。

據(jù)招股書，王軍為海力風(fēng)電核心技術(shù)人員，2009年至招股書簽署日2021年11月日歷任海力有限及海力風(fēng)電的技術(shù)部長。王軍于1987年至2005年任南通大力化工的技術(shù)科長。

然而，據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，南通大力化工成立于1997年6月2日，晚于宋紅軍和王軍的任職起始日期。

而除了宋紅軍與王軍以外，海力風(fēng)電獨(dú)立董事陸兵的履歷也存在“異象”。

據(jù)招股書，陸兵為海力風(fēng)電的獨(dú)立董事，1988年至2000年任江蘇通洋律師事務(wù)所（以下簡稱“通洋律所”）律師。2000年至招股書簽署日2021年11月15日任江蘇南黃海律師事務(wù)所（以下簡稱“南黃海律所”）律師。陸兵擔(dān)任海力風(fēng)電獨(dú)立董事的任期為2021年8月10日至2024年8月9日止。

而據(jù)江蘇省法律服務(wù)機(jī)構(gòu)法律服務(wù)人員信息公開平臺公開信息，通洋律所成立于2000年10月29日。

即通洋律所成立時(shí)間，或晚于陸兵的任職起始期12年，其信披現(xiàn)疑云。

上述問題或?yàn)椤氨揭唤恰?。另一方面，?dú)董陸兵擔(dān)任合伙人的律所，曾為海力風(fēng)電實(shí)控人控制的企業(yè)提供服務(wù)。

據(jù)招股書，海力風(fēng)電獨(dú)立董事陸兵，自2000年至招股書簽署日2021年11月19日，任南黃海律所律師。

招股書顯示，海力風(fēng)電控股股東為許世俊，實(shí)際控制人為許世俊、許成辰父子。截至2021年11月19日，二人合計(jì)控制海力風(fēng)電65.43%的表決權(quán)。

同時(shí)，據(jù)招股書，南通龍騰機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡稱“龍騰機(jī)械”）為海力風(fēng)電控股股東、實(shí)際控制人之一、董事長許世俊實(shí)際控制的公司，許世俊持有龍騰機(jī)械88%的股權(quán)。

而根據(jù)法院公開信息，（2016）蘇0623民初4693號文件、（2016）蘇0623民初4695號文件、（2017）蘇0623民初1923號文件、（2017）蘇0623民初3225號文件、（2017）蘇0623民初3226號文件、（2017）蘇0623民初5224號文件的原告均為龍騰機(jī)械，而原告的委托訴訟代理人均為南黃海律所律師顧海華。上述案件的立案時(shí)間在2016年10月到2017年10月之間。

同時(shí)，根據(jù)江蘇省法律服務(wù)機(jī)構(gòu)法律服務(wù)人員信息公開平臺公開信息，顧海華與陸兵同為南黃海律所合伙人。

而據(jù)招股書，2018年8月8日，海力風(fēng)電召開創(chuàng)立大會暨2018年第一次臨時(shí)股東大會，選舉陸兵為獨(dú)立董事。同時(shí)，股東大會決定設(shè)立戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會等四個(gè)專門委員會。其中，陸兵為海力風(fēng)電提名委員會主任委員。

提名委員會主要職責(zé)是對公司董事和經(jīng)理人員的人選、條件、標(biāo)準(zhǔn)和選擇程序進(jìn)行研究并提出建議，同時(shí)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選，對董事候選人和經(jīng)理人選等進(jìn)行審查并提出建議。

需要指出的是，獨(dú)立董事需保持客觀，不受實(shí)際控制人的影響。

證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號文件,獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事；對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響等。

簡言之，作為南黃海律所的合伙人，陸兵在海力風(fēng)電擔(dān)任獨(dú)立董事，此前，南黃海律所曾為海力風(fēng)電實(shí)控人之一許世俊控制的龍騰機(jī)械提供服務(wù)，在此情況下，海力風(fēng)電獨(dú)立董事陸兵是否能在履行職責(zé)中保持獨(dú)立，作出客觀判斷？存疑待解。

問題接踵而至，海力風(fēng)電未來在資本市場上能否得到投資者的青睞？