來(lái)源：壹財(cái)信

作者：邵葉蓁

眾所周知，視頻會(huì)議行業(yè)的技術(shù)綜合度高，龍頭企業(yè)的品牌地位明顯，我國(guó)視頻會(huì)議攝像機(jī)市場(chǎng)更是長(zhǎng)期被索尼、松下等國(guó)際一線品牌壟斷。不過(guò)經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，國(guó)內(nèi)音視頻通訊設(shè)備供應(yīng)商也已出現(xiàn)具有品牌口碑的優(yōu)勢(shì)企業(yè)。2021年6月25日，視頻會(huì)議行業(yè)音視頻通訊設(shè)備的主要供應(yīng)商之一深圳市維海德技術(shù)股份有限公司（下稱“維海德”）創(chuàng)業(yè)板IPO首輪問(wèn)詢回復(fù)出爐，距離上市更近一步。

公開(kāi)信息顯示，2017年2月28日，維海德在新三板掛牌，自2021年3月9日起停牌。結(jié)合本次IPO披露的招股書(shū)與新三板掛牌時(shí)公告，《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)不少內(nèi)容存在出入，如維海德實(shí)控人未按規(guī)定回購(gòu)員工股份、購(gòu)銷數(shù)據(jù)與公開(kāi)信息“打架”。

股份回購(gòu)存疑

維海德成立于2008年，并于2016年完成股份制改革，控股股東、實(shí)際控制人為陳濤。

截至招股書(shū)簽署日（2021年6月18日），深圳市維海投資有限公司（下稱“維海投資”）直接持有公司17.29%的股權(quán)。為了實(shí)施維海德股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，2017年、2019年、2020年，維海投資進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為了使受激勵(lì)對(duì)象通過(guò)持有其股權(quán)從而間接持有維海德股份。

據(jù)招股書(shū)，2017年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，陳思以82,950.00元受讓陳濤持有的維海投資0.70%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為23.7元/出資額，對(duì)應(yīng)維海德2.37元/股。對(duì)于此次股權(quán)激勵(lì)，維海德設(shè)定服務(wù)期為3年，當(dāng)時(shí)維海德每股公允價(jià)值7.2496元/股，維海德于2017年、2018年、2019年分別確認(rèn)股份支付金額691,276.67元。2017年6月23日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商登記。

2020年4月2日，因陳思自維海德離職，按照協(xié)議約定，陳思將其持有的維海投資0.7%股權(quán)以24.57萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳濤，對(duì)應(yīng)維海投資出資額3,500.00元，即轉(zhuǎn)讓價(jià)格是70.02元/出資額，對(duì)應(yīng)維海德股份35,000.00股，即每股7.02元，增值率195.44%。

2019年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，王丹飛以75,006.00元受讓陳濤持有的維海投資0.2778%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為54元/出資額，對(duì)應(yīng)維海德3元/股。當(dāng)時(shí)維海德每股公允價(jià)值為8.05元/股，未設(shè)定服務(wù)期，一次性確認(rèn)股份支付金額2,353,401.00元。2019年7月19日，本次股權(quán)完成工商登記。

約一年后，2020年7月16日，因王丹飛自維海德離職，按照協(xié)議約定，王丹飛將其持有的維海投資0.2778%股權(quán)以9.75078萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳濤，對(duì)應(yīng)出資額1,389.00元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為70.2元/股對(duì)應(yīng)維海投資每出資額，對(duì)應(yīng)維海德每股3.9元，增值率30.00%。

根據(jù)2017年維海德新三板掛牌時(shí)發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)方案（補(bǔ)發(fā)），激勵(lì)對(duì)象承諾在持有轉(zhuǎn)讓的維海投資股權(quán)之日起，為維海德提供服務(wù)不少于3年，但陳思未夠3年。同時(shí)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有的維海投資股權(quán)時(shí)，應(yīng)以維海德最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。2019年發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)方案則顯示激勵(lì)對(duì)象未承諾自取得股票授予日起須為維海德服務(wù)的年限，在其持有的維海投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，也應(yīng)以維海德最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)招股書(shū)，2020年股份支付對(duì)應(yīng)的公允價(jià)值依據(jù)的是上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司2020年6月3日出具的滬眾評(píng)報(bào)字（2020）第0413號(hào)評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日公司凈資產(chǎn)的評(píng)估值為44,146.46萬(wàn)元，每股價(jià)值為8.7329元。而2019年維海德歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)為19,937.20萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于評(píng)估值，結(jié)合當(dāng)時(shí)的總股本5,055.20萬(wàn)股，可知當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)約為3.94元/股。

而上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為7.02元/股、3.9元/股，均沒(méi)有參照當(dāng)時(shí)的股權(quán)激勵(lì)方案要求。

另外，前述兩次股權(quán)激勵(lì)方案對(duì)退股還做出要求，若激勵(lì)對(duì)象因合同期滿、調(diào)動(dòng)、免職、退休、辭職、解聘等客觀原因與維海德解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系的，其應(yīng)在辦理完離職手續(xù)之日起5個(gè)工作日或通知其辦理離職手續(xù)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，將受讓的維海投資股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

值得一提的是，招股書(shū)披露，2020年4月2日維海投資通過(guò)股東會(huì)決議同意陳思將其持有的維海投資股權(quán)轉(zhuǎn)回給陳濤，陳思于2020年5月離職。企信網(wǎng)則顯示該次股轉(zhuǎn)在2021年5月21日完成了工商登記，是否符合退股程序無(wú)從得知。

而2020年7月16日，維海投資通過(guò)股東會(huì)決議同意王丹飛將其持有的維海投資股權(quán)轉(zhuǎn)回給陳濤，2020年8月19日，本次股權(quán)完成工商登記，而王丹飛到了2020年9月才離職，則不符合退股程序。

2017年股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)立服務(wù)期三年，三年時(shí)間不到，陳思從公司離職且獲得16.28萬(wàn)元收益。而2019年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未設(shè)立服務(wù)期，一年后王丹飛離職，也獲得2.25萬(wàn)元的收益。

購(gòu)銷數(shù)據(jù)與公開(kāi)信息打架

除此之外，招股書(shū)購(gòu)銷數(shù)據(jù)與公開(kāi)信息也存在較多出入。

2020年12月30日，維海德分別對(duì)2017年至2019年的年報(bào)進(jìn)行了更正，然而更正后的年報(bào)還是與招股書(shū)披露的報(bào)告期內(nèi)銷售、采購(gòu)數(shù)據(jù)“打架”。

招股書(shū)顯示2017年第三、第四大客戶銷售額分別比2017年年報(bào)（更正后）多0.56萬(wàn)元、0.07萬(wàn)元，其他三名大客戶銷售額無(wú)差異。同年的采購(gòu)數(shù)據(jù)也沒(méi)有差異。

招股書(shū)顯示2018年第三、第五大客戶銷售額分別比2018年年報(bào)（更正后）多0.12萬(wàn)元、47.17萬(wàn)元，其他三名大客戶銷售額無(wú)差異。同年的采購(gòu)數(shù)據(jù)也沒(méi)有差異。

招股書(shū)顯示2019年第一大客戶銷售額比2019年年報(bào)（更正后）多379.68萬(wàn)元，其他四名大客戶銷售額無(wú)差異。同年采購(gòu)額基本無(wú)變化。

招股書(shū)顯示2020年第二、第三、第四大客戶銷售額比2020年年報(bào)多37.98萬(wàn)元、1.39萬(wàn)元、15.86萬(wàn)元，其他兩名大客戶銷售額無(wú)差異。同年的采購(gòu)數(shù)據(jù)也沒(méi)有差異。

此外，招股書(shū)披露的銷售額與客戶年報(bào)數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了“打架”。

招股書(shū)顯示，維海德2017年對(duì)國(guó)科股份的銷售額為1,042.09萬(wàn)元，而國(guó)科股份2017年年報(bào)顯示對(duì)維海德的采購(gòu)額為1,247.16萬(wàn)元，比招股書(shū)多205.07萬(wàn)元；2019年對(duì)國(guó)科股份的銷售額為1,063.20萬(wàn)元，而國(guó)科股份2019年年報(bào)顯示對(duì)維海德的采購(gòu)額為1,237.27萬(wàn)元，比招股書(shū)多174.07萬(wàn)元。

據(jù)悉，維海德從新三板到此次IPO的主辦券商/保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)都分別是方正證券和大華所,而造成上述差異的原因不得而知，或需要維海德及其保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步解釋說(shuō)明。