引言

在現(xiàn)代公司治理過(guò)程中，增資擴(kuò)股常被用作公司發(fā)展、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模的有效途徑。然而，由于涉及到股東權(quán)益調(diào)整，合同履行責(zé)任等問(wèn)題，也容易引發(fā)各種糾紛。本文以一起發(fā)生在新世紀(jì)初的新鼎科技公司增資擴(kuò)股糾紛案為例，對(duì)增資擴(kuò)股涉及的問(wèn)題進(jìn)行分析，為企業(yè)管理者在這方面提供一些實(shí)操方面啟示。

案例

新鼎科技公司是由陳新鼎和案外人西部經(jīng)濟(jì)園區(qū)、申惠商行于1998年合資成立，注冊(cè)資本人民幣500萬(wàn)元，其中出資比例分別為245萬(wàn)元（49%）、25萬(wàn)元（5%）和230萬(wàn)元（46%），法定代表人為陳新鼎。

2001年7月15日，華夏實(shí)業(yè)與新鼎科技公司、陳新鼎以及西部經(jīng)濟(jì)園區(qū)共同簽訂增資擴(kuò)股合同，其中新鼎科技公司將增資至人民幣5500萬(wàn)元，并接受華夏實(shí)業(yè)投資入股，陳新鼎出資人民幣3500萬(wàn)元，華夏實(shí)業(yè)出資人民幣2000萬(wàn)元。

陳新鼎在2001年9月1日確認(rèn)收到華夏實(shí)業(yè)按照增資擴(kuò)股合同支付的投資款人民幣50萬(wàn)元。

2001年10月24日，新鼎科技公司的原股東申惠商行退出投資，同時(shí)再次確認(rèn)了增資擴(kuò)股合同的約定。

申惠商行將其名下的46%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳新鼎和另一案外人鄭瑛。

在2001年11月7日，華夏實(shí)業(yè)法定代表人和陳新鼎又簽署了一份增資擴(kuò)股合同的補(bǔ)充協(xié)議，華夏實(shí)業(yè)承諾在當(dāng)月22日前將剩余的1950萬(wàn)元出資到位，逾期則視為違約。

后續(xù)因?yàn)槿A夏實(shí)業(yè)和新鼎科技公司均未能繼續(xù)履約，引發(fā)了這場(chǎng)訴訟。

華夏實(shí)業(yè)主張新鼎科技公司并未全面履行關(guān)于新鼎科技公司的增資擴(kuò)股合同，且沒(méi)有向工商管理部門申請(qǐng)辦理股東、注冊(cè)資本等變更手續(xù)，請(qǐng)求判決新鼎科技公司、陳新鼎歸還其人民幣50萬(wàn)元，并按中國(guó)人民銀行同期貸款利率償付該款的利息。

新鼎科技公司反駁稱其并無(wú)違約行為，負(fù)責(zé)辦理變更手續(xù)的義務(wù)人應(yīng)為華夏實(shí)業(yè)，且其未履約造成的實(shí)際損失已超過(guò)人民幣50萬(wàn)元，因此請(qǐng)求駁回華夏實(shí)業(yè)的訴訟請(qǐng)求。

分析

這起案件的復(fù)雜性主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

首先， 新鼎科技公司的增資擴(kuò)股合同在法律上是成立并有效的。根據(jù)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的程序有明確的規(guī)定。增資應(yīng)經(jīng)過(guò)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。盡管這個(gè)合同未經(jīng)過(guò)新鼎科技公司股東會(huì)決議，但事后得到了原股東申惠商行的確認(rèn)，因此該合同是有效的，但無(wú)疑會(huì)增加其法律風(fēng)險(xiǎn)。

其次， 新鼎科技公司的增資擴(kuò)股合同并不存在自始無(wú)法履行的情形。法院認(rèn)定，因?yàn)樾露萍脊竟蓶|變更，增資擴(kuò)股合同的簽約各方無(wú)法完全履行合同，因此解除該合同是沒(méi)有法律依據(jù)的。申惠商行將其名下的46%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳新鼎和另一案外人鄭瑛，這確實(shí)改變了新鼎科技公司的股東結(jié)構(gòu)，但這發(fā)生在增資擴(kuò)股合同成立之后，且對(duì)該合同的履行并沒(méi)有影響。這表明在合同執(zhí)行過(guò)程中，對(duì)原始股東構(gòu)成的變化應(yīng)予以足夠的注意，尤其是在涉及到重大決策如增資擴(kuò)股時(shí)。

最后， 根據(jù)增資擴(kuò)股合同補(bǔ)充協(xié)議，華夏實(shí)業(yè)在2001年11月22日前未能完成出資，因此導(dǎo)致新鼎科技公司的增資擴(kuò)股合同終止。合同終止即合同的雙方不再需要繼續(xù)履行合同義務(wù)。華夏實(shí)業(yè)未能在規(guī)定日期前完成出資義務(wù)，導(dǎo)致新鼎科技公司的增資擴(kuò)股合同終止。這也是原、被告均未全面履行合同義務(wù)的一個(gè)例證，導(dǎo)致法院最終裁定新鼎科技公司需返還華夏實(shí)業(yè)的出資款。

影響

本案對(duì)涉事企業(yè)的后續(xù)影響主要包括以下幾方面：

一、財(cái)務(wù)影響：新鼎科技公司需要返還華夏實(shí)業(yè)出資款50萬(wàn)元，這可能會(huì)對(duì)新鼎科技公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響，特別是如該公司流動(dòng)資金緊張。這還會(huì)影響新鼎科技未來(lái)投資和擴(kuò)展計(jì)劃。

二、信譽(yù)影響：該案例會(huì)對(duì)新鼎科技和華夏實(shí)業(yè)的商業(yè)信譽(yù)產(chǎn)生一定影響。對(duì)于新鼎科技，因其未能全面履行增資擴(kuò)股合同，其在投資者和業(yè)界的聲譽(yù)會(huì)受損；對(duì)于華夏實(shí)業(yè)，雖然他們最終取回投資，但是該過(guò)程會(huì)對(duì)其在投資者中的形象產(chǎn)生一定負(fù)面影響。

三、合作關(guān)系：新鼎科技與華夏實(shí)業(yè)的合作關(guān)系大概率會(huì)因此案例而破裂，雙方今后的商業(yè)合作留下長(zhǎng)久陰影。同時(shí)，這也可能影響到新鼎科技與其他潛在投資者或合作伙伴的關(guān)系。

四、公司治理：本案可能會(huì)促使新鼎科技以及類似企業(yè)重新審視和優(yōu)化自己的公司治理結(jié)構(gòu)和過(guò)程，特別是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股等關(guān)鍵決策過(guò)程中的透明度和決策機(jī)制以及風(fēng)險(xiǎn)控制等。

總結(jié)

本案揭示了公司治理過(guò)程中，增資擴(kuò)股可能引發(fā)的問(wèn)題和糾紛。在進(jìn)行此類操作時(shí)，企業(yè)需充分了解并嚴(yán)格遵守法律的相關(guān)規(guī)定，按照法定程序進(jìn)行。增資擴(kuò)股合同的執(zhí)行也是評(píng)估公司治理水平和體系完整性的一種方式。通過(guò)本案例，我們可以更深刻地理解合規(guī)的重要性，以及公司治理理念對(duì)實(shí)際結(jié)果產(chǎn)生的顯著影響。

維企律所與中國(guó)民企同行