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《金證研》北方資本中心 青黎/作者 汀鷺/風(fēng)控

2020年6月15日，深交所正式受理創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制上市申請(qǐng)，最近三年里，已有超300家公司上市申請(qǐng)被終止，其中295家主動(dòng)撤回申請(qǐng)，31家審核不通過(guò)，1家未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)回復(fù)。從31家上會(huì)被否案例來(lái)看，主要涉及創(chuàng)業(yè)板定位、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、內(nèi)部控制制度、財(cái)務(wù)指標(biāo)等問(wèn)題。

將目光移至此次沖擊創(chuàng)業(yè)板的北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高威科”），其曾通過(guò)換股合并子公司，從而進(jìn)入上游巨頭的核心代理商之列。2018年，高威科又拆出上述合并子公司，此后其與該上游企業(yè)的交易額下滑。另外，2020年，高威科亦通過(guò)換股合并一家企業(yè)。高威科稱(chēng)其主營(yíng)業(yè)務(wù)及該子公司業(yè)務(wù)，均滿(mǎn)足創(chuàng)業(yè)板定位，而實(shí)際上該置入的自有品牌貢獻(xiàn)的收入占比不足一成，高威科的收入主要來(lái)自代理的自動(dòng)化產(chǎn)品。除此之外，招股書(shū)披露的監(jiān)事及核心技術(shù)人員的履歷，與其他版本招股書(shū)“打架”，信披質(zhì)量或遭拷問(wèn)。

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一、通過(guò)換股合并躋身上游巨頭的核心代理商，“分家”后代理資源或“縮水”

對(duì)于批發(fā)業(yè)的企業(yè)，通過(guò)并購(gòu)擁有某個(gè)品牌核心代理權(quán)的企業(yè)可以迅速擴(kuò)大企業(yè)代理品牌的廣度和深度，可以提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。需要指出的是，高威科通過(guò)換股合并一家企業(yè)后，躋身上游巨頭的核心代理商。

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1.1 2013年通過(guò)換股合并上海大華，2018年12月再次換股拆出上海大華

據(jù)高威科簽署日為2017年12月27日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2017年招股書(shū)”），2003年9月27日，北京高威科電器技術(shù)有限公司（高威科前身，以下統(tǒng)稱(chēng)“高威科”）進(jìn)行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第一次增資，增資后，上海德重科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海德重”）、葉國(guó)明對(duì)高威科的出資比例分別為70%、30%。2003年1月6日，上海德重由張潯、劉新平、孫進(jìn)、王曉宇等8名自然人出資設(shè)立。設(shè)立時(shí)，劉新平、張潯、王曉宇、王力川、孫進(jìn)、葉平、鄒異、朱永嘉對(duì)上海德重的出資比例分別為18%、18%、18%、18%、13%、8%、4%、3%。

2005年2月，上海德重及其下屬公司進(jìn)行業(yè)務(wù)分拆、股權(quán)重整，上海德重及下屬各公司均按凈資產(chǎn)作為折價(jià)依據(jù)，其中張潯、劉新平最終獲得上海德重所持高威科等公司的全部股權(quán)，王曉宇最終獲得上海德重、武漢大慶同力機(jī)電有限公司等公司的全部股權(quán)，王力川最終獲得上海晟昱自動(dòng)化技術(shù)有限公司（以下統(tǒng)稱(chēng)“晟昱自動(dòng)化”）等公司的全部股權(quán)，孫進(jìn)最終獲得上海大華總線(xiàn)電氣技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海大華”）的全部股權(quán)。

也就是說(shuō)，2005年2月之前，晟昱自動(dòng)化、上海大華均系上海德重下屬公司。2005年2月，經(jīng)業(yè)務(wù)重組，上海德重及其下屬各公司股權(quán)由其各自然人股東“瓜分”。上海大華為上海德重拆分公司之一。

“故事”仍在繼續(xù)。

據(jù)2017年招股書(shū)，2013年12月19日，高威科2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，同意孫進(jìn)、張儼萍、樂(lè)嘉榮、徐琪、黃岑、孟祥云以共同持有的上海大華100%股權(quán)截至2013年11月30日經(jīng)評(píng)估作價(jià)對(duì)高威科進(jìn)行增資，并以截止高威科2012年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為增資作價(jià)依據(jù)。截至2013年11月30日，上海大華全部股東權(quán)益評(píng)估值為4,611.73萬(wàn)元。

此次增資，孫進(jìn)、張儼萍、樂(lè)嘉榮、徐琪、黃岑、孟祥云分別認(rèn)購(gòu)高威科577.45萬(wàn)股、162.55萬(wàn)股、100萬(wàn)股、80萬(wàn)股、60萬(wàn)股、20萬(wàn)股股份。本次增資完成后，孫進(jìn)、張儼萍、樂(lè)嘉榮、徐琪、黃岑、孟祥云分別持有高威科6.42%、3.38%、1.11%、0.89%、0.67%、0.22%的股份。2013年12月31日，高威科完成了工商變更備案手續(xù)。

上述6名自然人股東認(rèn)購(gòu)高威科股份共計(jì)1,000萬(wàn)股，經(jīng)測(cè)算，認(rèn)購(gòu)價(jià)格約為4.61元每股。

截至2017年招股書(shū)簽署日2017年12月27日，孫進(jìn)、樂(lè)嘉榮、徐琪、黃岑、孟祥云分別擔(dān)任上海大華執(zhí)行董事、副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、銷(xiāo)售部經(jīng)理。

由此可知，2013年12月，孫進(jìn)、張儼萍、樂(lè)嘉榮、徐琪、黃岑、孟祥云共六人以上海大華股權(quán)對(duì)高威科增資入股。股權(quán)置換后，六人供職于高威科。

據(jù)高威科簽署日為2023年6月25日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），2018年10月26日，高威科與上海大華原股東簽署《關(guān)于上海大華股權(quán)及高威科股份之置換協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“置換協(xié)議”）。置換協(xié)議約定高威科持有的上海大華的全部股權(quán)與孫進(jìn)等六名自然人持有的高威科1,000萬(wàn)股的股份進(jìn)行置換，置換后孫進(jìn)等六名自然人持有上海大華100%的股權(quán)，高威科持有其自身1,000萬(wàn)股的股份，置換價(jià)格為4.6元每股。

2018年11月8日，高威科召開(kāi)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，同意上述股權(quán)置換，并審議通過(guò)《關(guān)于減少高威科注冊(cè)資本的議案》，即以減少注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元的方式注銷(xiāo)1,000萬(wàn)股股份。

簡(jiǎn)言之，2013年12月，上海大華六名自然人股東以上海大華股權(quán)對(duì)高威科增資入股。由此，上海大華并入高威科。而2018年12月，高威科拆出上海大華股權(quán)，換回上述六名自然人股東持有的1,000萬(wàn)股份，并注銷(xiāo)該部分股份完成減資。

在此背后，高威科通過(guò)換股合并上海大華，成為上游巨頭的核心代理商之一。

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1.2 通過(guò)合并上海大華，高威科成為西門(mén)子的核心代理商之一

據(jù)2017年招股書(shū)，2012年，上海大華、高威科的營(yíng)業(yè)收入分別為2.1億元、10.82億元，上海大華當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入占高威科當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例為19.44%。

2016年及2017年1-6月，上海大華的營(yíng)業(yè)收入分別為2.62億元、1.6億元。

此外，高威科稱(chēng)，通過(guò)并購(gòu)擁有某個(gè)電氣品牌核心代理權(quán)的企業(yè)可以迅速擴(kuò)大企業(yè)代理品牌的廣度和深度，提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。2013年，高威科即通過(guò)換股合并上海大華迅速成為了西門(mén)子（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西門(mén)子”）的核心代理商之一。

2016年10月，高威科子公司四川高威新潮電氣技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川高威”）、上海大華于與西門(mén)子簽署了編號(hào)為DA16170024221068、DA161700242201411的《分銷(xiāo)協(xié)議》，協(xié)議有效期兩年。協(xié)議范圍包括，西門(mén)子授予分銷(xiāo)商在區(qū)域內(nèi)銷(xiāo)售合同產(chǎn)品的非排他性權(quán)利，在華東、華西地區(qū)代理銷(xiāo)售西門(mén)子數(shù)字化工廠集團(tuán)及過(guò)程工業(yè)與驅(qū)動(dòng)集團(tuán)的產(chǎn)品、系統(tǒng)和服務(wù)，包括其各自的后續(xù)產(chǎn)品、系統(tǒng)和服務(wù)。

據(jù)招股書(shū)，2019年初至2022年末，西門(mén)子與四川高威共簽署了八份《分銷(xiāo)協(xié)議》，協(xié)議范圍均包括西門(mén)子產(chǎn)品、系統(tǒng)和服務(wù)。

換言之，成為高威科子公司前后，上海大華一直為西門(mén)子的代理商。2013年，高威科通過(guò)換股合并上海大華，2016年，高威科子公司四川高威與上海大華均負(fù)責(zé)西門(mén)子代理業(yè)務(wù)。高威科拆出上海大華后，仍由四川高威負(fù)責(zé)西門(mén)子代理業(yè)務(wù)。

值得一提的是，在高威科將上海大華分離后，上海大華業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

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1.3 拆出上海大華后，高威科向西門(mén)子采購(gòu)規(guī)模大幅縮減

據(jù)招股書(shū)，在國(guó)內(nèi)的工業(yè)自動(dòng)化服務(wù)市場(chǎng)，除高威科外，行業(yè)內(nèi)主要有上市企業(yè)上海海得控制系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海得控制”）、眾業(yè)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“眾業(yè)達(dá)”）。以及國(guó)際綜合服務(wù)商巨頭Sonepar S.A.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“索能達(dá)”）、Rexel S.A.、菱電商事株式會(huì)社等在國(guó)內(nèi)的子公司。

另外，索能達(dá)成立于1969年，是全球最大的專(zhuān)業(yè)電氣產(chǎn)品綜合服務(wù)商，2021年，索能達(dá)全球營(yíng)業(yè)額約為264億歐元。2000年索能達(dá)進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，主要從事電氣產(chǎn)品、自動(dòng)化解決方案和配套服務(wù)的B2B分銷(xiāo)業(yè)務(wù)，2021年實(shí)現(xiàn)了約48億元的年銷(xiāo)售額。

據(jù)索能達(dá)官網(wǎng)公開(kāi)信息，索能達(dá)于2022年6月30日收購(gòu)上海大華。2021年，上海大華營(yíng)收達(dá)7,300萬(wàn)歐元。

據(jù)外匯交易中心數(shù)據(jù)，2021年，1歐元年平均可以?xún)稉Q7.63元。

經(jīng)換算，2021年，上海大華的營(yíng)業(yè)收入為5.57億元。

據(jù)招股書(shū)，高威科是一家專(zhuān)業(yè)從事工業(yè)自動(dòng)化、數(shù)字化綜合服務(wù)和自動(dòng)化控制系統(tǒng)核心產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)。

其中，高威科為三菱電機(jī)自動(dòng)化（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三菱”）、施耐德電氣（中國(guó)）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“施耐德”）、SMC（中國(guó)）有限公司、北京北元電器有限公司、山洋電氣（上海）貿(mào)易有限公司、西門(mén)子、ABB（中國(guó)）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ABB”）等工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品制造商的分銷(xiāo)商，其工業(yè)自動(dòng)化、數(shù)字化綜合服務(wù)，主要基于下游用戶(hù)需求，圍繞自動(dòng)化控制目標(biāo)，開(kāi)展技術(shù)集成產(chǎn)品銷(xiāo)售、提供系統(tǒng)解決方案服務(wù)并進(jìn)行自動(dòng)化產(chǎn)品分銷(xiāo)。

此外，2020-2022年，高威科超過(guò)50%的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自“技術(shù)集成產(chǎn)品銷(xiāo)售”，該業(yè)務(wù)銷(xiāo)售模式為通過(guò)提供增值服務(wù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷(xiāo)售，但服務(wù)一般不單獨(dú)計(jì)價(jià)，主要收入來(lái)自自動(dòng)化產(chǎn)品銷(xiāo)售，即高威科所處行業(yè)為“F51批發(fā)業(yè)”。

即是說(shuō)，2020-2022年，高威科分銷(xiāo)業(yè)務(wù)收入占比超五成。

據(jù)招股書(shū)，國(guó)內(nèi)PLC市場(chǎng)份額主要由西門(mén)子、三菱、歐姆龍自動(dòng)化（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歐姆龍”）等歐美和日系巨頭占據(jù)，西門(mén)子在國(guó)內(nèi)PLC市場(chǎng)的份額超過(guò)40%。其中，中型PLC是競(jìng)爭(zhēng)格局最為集中的領(lǐng)域，第一大品牌西門(mén)子國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額占比達(dá)56%。小型PLC市場(chǎng)由于技術(shù)壁壘相對(duì)較低，市場(chǎng)相對(duì)分散，但基本還是由西門(mén)子、三菱、歐姆龍等外資品牌占據(jù)領(lǐng)先地位，三者國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占比分比約為27%、13%、14%。西門(mén)子多年來(lái)憑借小型PLC產(chǎn)品的性?xún)r(jià)比優(yōu)勢(shì)持續(xù)保持領(lǐng)先。

全球工業(yè)自動(dòng)化自20世紀(jì)40年代工業(yè)大生產(chǎn)開(kāi)始發(fā)展至今，市場(chǎng)規(guī)模不斷增長(zhǎng)，經(jīng)過(guò)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，目前形成了以西門(mén)子、施耐德、ABB、三菱等為代表的跨國(guó)企業(yè)主導(dǎo)全球工業(yè)自動(dòng)化市場(chǎng)的格局。國(guó)內(nèi)工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)起步較晚，相對(duì)而言，核心技術(shù)和品牌積累仍有較大提升的空間，以西門(mén)子、施耐德、ABB、三菱為代表的外資品牌仍然占據(jù)市場(chǎng)最大的份額。

此外，據(jù)2017年招股書(shū)，2014-2016年及2017年1-6月，西門(mén)子分別為高威科第三、第三、第三、第二大供應(yīng)商，高威科向其采購(gòu)金額分別為2.33億元、1.89億元、2.04億元、1.39億元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為21.49%、20.39%、19.05%、23.14%。

而在拆出上海大華后，高威科雖繼續(xù)與西門(mén)子保持合作，但采購(gòu)額明顯下滑。

據(jù)高威科簽署日為2022年10月28日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2022年招股書(shū)”），2019年，西門(mén)子系高威科第五大供應(yīng)商，高威科向其采購(gòu)的金額為3,227.04萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為3.26%。

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年，西門(mén)子不再出現(xiàn)在高威科前五大供應(yīng)商之列。

也就是說(shuō)，上海大華與高威科均曾受上海德重控制。2013年，高威科通過(guò)換股合并上海大華，并由此成為西門(mén)子的核心代理商。而后，高威科子公司四川高威與上海大華共同負(fù)責(zé)西門(mén)子代理業(yè)務(wù)。2012年、2016年，上海大華的營(yíng)業(yè)收入分別為2.1億元、2.62億元。

2018年，高威科通過(guò)換股分拆上海大華，而后上海大華獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，其2021年的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到了5.57億元。20-2022年，高威科代理銷(xiāo)售上游產(chǎn)品的收入占比超五成。種種異象之下，上海大華分拆后是否收回了高威科部分資源？

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二、上市前夕“突擊”收購(gòu)自有品牌“拼湊”創(chuàng)新力，創(chuàng)業(yè)板定位或遭拷問(wèn)

2022年以來(lái)，累計(jì)已有20余家不符合產(chǎn)業(yè)政策和創(chuàng)業(yè)板定位要求的企業(yè)，經(jīng)審核問(wèn)詢(xún)、現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)或上市委審議后，相繼終止發(fā)行上市。值得一提的是，此番上海，高威科是否符合創(chuàng)業(yè)板定位亦被問(wèn)詢(xún)。

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2.1 2020年2月通過(guò)兩次股權(quán)置換收購(gòu)深圳微秒，深圳微秒負(fù)責(zé)運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品的研發(fā)及生產(chǎn)

據(jù)招股書(shū)，2020年，高威科通過(guò)兩次股權(quán)置換的方式收購(gòu)深圳市微秒控制技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳微秒”）100%股權(quán)。2020年2月10日，高威科2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《股權(quán)增資協(xié)議》的議案，同意深圳微秒原股東劉好川、陳陽(yáng)、劉元樂(lè)、深圳市二次方智能管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳二次方”）以合計(jì)持有的深圳微秒51%股權(quán)，按評(píng)估值作價(jià)2,550萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)高威科新增股份510萬(wàn)股，增資價(jià)格為5元每股。

本次股份變動(dòng)后，劉好川、陳陽(yáng)、劉元樂(lè)、深圳二次方分別持有高威科3.03%、1.51%、0.9%、0.74%的股份。

2020年5月26日，高威科2020年第二次股東大會(huì)審議通過(guò)了深圳微秒原股東劉好川、陳陽(yáng)、劉元樂(lè)、深圳二次方以合計(jì)持有的深圳微秒剩余49%股權(quán)，按評(píng)估值作價(jià)4,450萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)高威科新增股份890萬(wàn)股的議案，增資價(jià)格5元每股。本次股份變動(dòng)后，劉好川、陳陽(yáng)、劉元樂(lè)、深圳二次方分別持有高威科7.27%、3.63%、2.15%、1.78%的股份。

2020年4月至招股書(shū)簽署日2023年6月25日，劉好川擔(dān)任深圳微秒董事、總經(jīng)理。2020年6月至招股書(shū)簽署日2023年6月25日，劉好川擔(dān)任北京高威科董事。截至招股書(shū)簽署日2023年6月25日，劉好川直接持有和間接控制高威科合計(jì)8.26%的表決權(quán)。

另外，深圳微秒是一家從事自動(dòng)化控制系統(tǒng)核心產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括小型和中型PLC、交流伺服系統(tǒng)、低壓直流伺服系統(tǒng)、驅(qū)控一體化專(zhuān)機(jī)等，涵蓋了自動(dòng)化控制系統(tǒng)的控制層、驅(qū)動(dòng)層和執(zhí)行層等核心領(lǐng)域。

值得一提的是，高威科多項(xiàng)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的專(zhuān)利及軟件著作權(quán)，均系深圳微秒被收購(gòu)前獲得。

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2.2 多項(xiàng)核心技術(shù)專(zhuān)利及軟件著作權(quán)，系深圳微秒在被收購(gòu)之前取得

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年10月28日，高威科及其子公司擁有19項(xiàng)已授權(quán)專(zhuān)利，其中發(fā)明專(zhuān)利8項(xiàng)，實(shí)用新型專(zhuān)利9項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專(zhuān)利2項(xiàng)。

上述專(zhuān)利中，15項(xiàng)專(zhuān)利對(duì)應(yīng)的專(zhuān)利權(quán)人均為深圳微秒，其中，9項(xiàng)專(zhuān)利均系深圳微秒被高威科收購(gòu)前申請(qǐng)，包括專(zhuān)利號(hào)為ZL201810085193.3的發(fā)明專(zhuān)利“一種基于總線(xiàn)的分布式運(yùn)動(dòng)控制系統(tǒng)及方法”、專(zhuān)利號(hào)為ZL201510485575.1的發(fā)明專(zhuān)利“一種SCARA機(jī)器人分布式控制系統(tǒng)及其控制方法”、專(zhuān)利號(hào)為ZL201510031784.9的發(fā)明專(zhuān)利“自學(xué)習(xí)卷繞裝置及方法”、專(zhuān)利號(hào)為ZL201510024500.3的發(fā)明專(zhuān)利“多軸插補(bǔ)控制方法與裝置”、專(zhuān)利號(hào)為ZL201822242431.5的實(shí)用新型專(zhuān)利“一種舵機(jī)測(cè)試裝置”、專(zhuān)利號(hào)為ZL201822236951.5的實(shí)用新型專(zhuān)利“一種鋰電池絕緣膜疊片裝置”、專(zhuān)利號(hào)為ZL201620555978.9的實(shí)用新型專(zhuān)利“一種用于編碼器的隔離傳輸電路”、專(zhuān)利號(hào)為ZL201930074258.X的外觀設(shè)計(jì)專(zhuān)利“伺服電機(jī)驅(qū)動(dòng)器（嵌入式低壓直流）”、專(zhuān)利號(hào)為ZL201730054916.X的外觀設(shè)計(jì)專(zhuān)利“伺服驅(qū)動(dòng)器”。

截至2023年6月25日，高威科及其子公司已取得的軟件著作權(quán)共214項(xiàng)，其中，16項(xiàng)軟件著作權(quán)對(duì)應(yīng)的著作權(quán)人為深圳微秒，11項(xiàng)軟件著作權(quán)發(fā)表時(shí)間早于深圳微秒被收購(gòu)日期。

據(jù)版權(quán)保護(hù)中心，截至查詢(xún)?nèi)?023年7月4日，登記號(hào)為2015SR003235的軟件著作權(quán)“PLC主模塊控制軟件”著作權(quán)人為深圳微秒，該軟件著作權(quán)的開(kāi)發(fā)完成日期為2014年6月1日，登記日期為2015年1月7日。

登記號(hào)為2015SR002143的軟件著作權(quán)“PLC擴(kuò)展模塊控制軟件”著作權(quán)人為深圳微秒，該軟件著作權(quán)的開(kāi)發(fā)完成日期為2014年6月1日，登記日期為2015年1月6日。

登記號(hào)為2014SR123503的軟件著作權(quán)“微秒交流伺服驅(qū)動(dòng)器控制軟件”著作權(quán)人為深圳微秒，該軟件著作權(quán)的開(kāi)發(fā)完成日期為2014年5月5日，登記日期為2014年8月19日。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研發(fā)發(fā)現(xiàn)，深圳微秒存在14項(xiàng)軟件著作權(quán)系被收購(gòu)前申請(qǐng)。

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2023年6月25日，高威科擁有自動(dòng)化控制領(lǐng)域、MES系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品研發(fā)領(lǐng)域等三大領(lǐng)域的核心技術(shù)。其中，在運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品研發(fā)領(lǐng)域共有10項(xiàng)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的專(zhuān)利、軟件著作權(quán)的所有人均系深圳微秒。

可以看出，深圳微秒被收購(gòu)前申請(qǐng)的10項(xiàng)軟件著作權(quán)、6項(xiàng)專(zhuān)利，對(duì)應(yīng)運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品研發(fā)領(lǐng)域的核心技術(shù)。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

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2.3 稱(chēng)深圳微秒品牌運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品，系符合創(chuàng)業(yè)板定位中的一環(huán)

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年，高威科的研發(fā)投入分別為2,187.43萬(wàn)元、2,533.98萬(wàn)元、3,022.63萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入分別為13.15億元、16.35億元、15.24億元。

據(jù)高威科簽署日為2023年6月25日的《關(guān)于高威科首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》，深交所要求高威科結(jié)合自身主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、核心競(jìng)爭(zhēng)力及與同行業(yè)對(duì)比情況，進(jìn)一步說(shuō)明其自身的創(chuàng)新特征的具體表現(xiàn)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

對(duì)此，高威科回復(fù)稱(chēng)，高威科的工業(yè)自動(dòng)化、數(shù)字化綜合服務(wù)具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，具備創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，其自有微秒品牌運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品具有研發(fā)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，具備創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，以及其渠道優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，通過(guò)二者協(xié)同、互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)業(yè)態(tài)創(chuàng)新。

而實(shí)際上，報(bào)告期內(nèi)，高威科運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入占比未超過(guò)6%。

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2.4 2020-2022年，高威科自有品牌運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入占比未超過(guò)6%

據(jù)招股書(shū)，高威科的主要業(yè)務(wù)涉及工業(yè)自動(dòng)化、數(shù)字化綜合服務(wù)和自動(dòng)化控制系統(tǒng)核心產(chǎn)品制造兩大板塊，其中前者主要包括：技術(shù)集成產(chǎn)品銷(xiāo)售、系統(tǒng)解決方案和自動(dòng)化產(chǎn)品分銷(xiāo)三大業(yè)務(wù)，后者主要為運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。

據(jù)招股書(shū)，2020 年，高威科將業(yè)務(wù)延伸至上游自動(dòng)化產(chǎn)品的研發(fā)制造領(lǐng)域。報(bào)告期內(nèi)，高威科銷(xiāo)售的產(chǎn)品主要為代理的自動(dòng)化產(chǎn)品。

2020-2022年，高威科技術(shù)集成產(chǎn)品銷(xiāo)售收入分別為8.48億元、10.59億元、10.6億元，占其當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為64.47%、64.82%、69.56%。

同期，高威科自動(dòng)化產(chǎn)品分銷(xiāo)的收入分別為3.23億元、3.92億元、2.68億元，占其當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為24.56%、23.98%、17.61%。

2020-2022年，高威科運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品收入分別為5,623.54萬(wàn)元、6,359.66萬(wàn)元、8,130.38萬(wàn)元，占其當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為4.28%、3.89%、5.33%。

可見(jiàn)，2020-2022年，高威科的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要集中在工業(yè)自動(dòng)化、數(shù)字化綜合服務(wù)。

即是說(shuō)，2020年，高威科通過(guò)股權(quán)置換收購(gòu)第三方企業(yè)深圳微秒，收購(gòu)前后，深圳微秒一直負(fù)責(zé)運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。高威科在運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品研發(fā)領(lǐng)域共有10項(xiàng)核心技術(shù)，其對(duì)應(yīng)的多項(xiàng)專(zhuān)利及軟件著作權(quán)，均系深圳微秒被收購(gòu)前獲得。

另外，高威科稱(chēng)，工業(yè)自動(dòng)化、數(shù)字化綜合服務(wù)以及深圳微秒品牌的運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品，符合創(chuàng)業(yè)板定位。而事實(shí)上，高威科銷(xiāo)售的產(chǎn)品主要為代理的自動(dòng)化產(chǎn)品，2020-2022年，其收購(gòu)的自有品牌產(chǎn)品創(chuàng)收不足一成。高威科是否通過(guò)收購(gòu)子公司來(lái)“突擊”拼湊其創(chuàng)新力，其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？

除此之外，高威科監(jiān)事及核心技術(shù)人員的履歷，與前次申報(bào)材料存在矛盾。

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三、監(jiān)事及核心技術(shù)人員履歷均現(xiàn)矛盾，信披質(zhì)量存疑

全面注冊(cè)制下，信息披露提高了“簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂”、“提高信息披露的針對(duì)性、有效性和可讀性”等方面的要求。然而，高威科對(duì)于監(jiān)事及核心技術(shù)人員的履歷，招股書(shū)與2017年招股書(shū)存在矛盾。

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3.1 招股書(shū)披露監(jiān)事向軍的歷史任職企業(yè)及時(shí)間，與2017年招股書(shū)不一致

據(jù)招股書(shū)，1996年7月至1998年11月，向軍任職于成都新亞通訊技術(shù)有限公司，2010年9月至招股書(shū)簽署日2023年6月25日，向軍任高威科監(jiān)事。

據(jù)2017年招股書(shū)，1996年7月至1999年2月，向軍任四川新亞通訊技術(shù)有限公司區(qū)域銷(xiāo)售經(jīng)理。2016年至2017年招股書(shū)簽署日2017年12月27日，向軍任高威科監(jiān)事、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)，任期為2010年9月至2019年12月。

那么，2017年版招股書(shū)所提到的“四川新亞通訊技術(shù)有限公司”，或系招股書(shū)中的“成都新亞通訊技術(shù)有限公司”。換言之，高威科兩版招股書(shū)披露的監(jiān)事向軍的任職日期現(xiàn)“兩個(gè)版本”。

而問(wèn)題才剛剛開(kāi)始。

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3.2 關(guān)于核心技術(shù)人員呂一的履歷，招股書(shū)與2017年招股書(shū)“對(duì)不上”

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年6月25日，呂一系高威科核心技術(shù)人員，其在高威科子公司微秒（上海）控制技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海微秒”）任總經(jīng)理。2003年3月至2011年2月，呂一歷任上海德昭工業(yè)裝備技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海德昭”）工程師、技術(shù)經(jīng)理，2011年3月至2017年2月，呂一任上海高威科電氣技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海高威科”）技術(shù)總監(jiān)。

2017年3月至2020年6月，呂一任上海高威科副總經(jīng)理，2020年7月至招股書(shū)簽署日2023年6月25日，呂一任上海微秒總經(jīng)理。

據(jù)2017年招股書(shū)，2003年2月至2010年9月，呂一任上海德昭技術(shù)經(jīng)理，2010年9月至2017年招股書(shū)簽署日2017年12月27日，呂一任上海高威科技術(shù)總監(jiān)。

可見(jiàn)，核心技術(shù)人員呂一的履歷，招股書(shū)與2017年招股書(shū)亦“對(duì)不上”。

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3.3 2017年招股書(shū)稱(chēng)吳凡畢業(yè)即入職，招股書(shū)顯示吳凡入職前存在曾任職信息

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年6月25日，吳凡系高威科核心技術(shù)人員，其擔(dān)任高威科MES事業(yè)部技術(shù)總監(jiān)。吳凡系1981年出生，畢業(yè)于北京聯(lián)合大學(xué)。2004年10月至2007年10月，吳凡任北京伍強(qiáng)科技有限公司工程師，2007年11月至招股書(shū)簽署日2023年6月25日，吳凡歷任高威科工程師、MES事業(yè)部技術(shù)總監(jiān)。

據(jù)2017年招股書(shū)，截至2017年招股書(shū)簽署日2017年12月27日，吳凡系高威科核心技術(shù)人員，其擔(dān)任高威科MES事業(yè)部技術(shù)總監(jiān)。高威科稱(chēng)，吳凡畢業(yè)后即入職高威科。

可以看出，2017年招股書(shū)稱(chēng)，吳凡畢業(yè)后即入職高威科，而招股書(shū)顯示，2004-2007年，吳凡曾任職于其他企業(yè)，且對(duì)于1981年出生的吳凡，截至2004年，23歲的吳凡或已經(jīng)大學(xué)畢業(yè)。

由上看出，關(guān)于高威科多名監(jiān)事及核心技術(shù)人員的履歷，招股書(shū)與2017年招股書(shū)出現(xiàn)“打架”，至此，高威科的信息披露疑點(diǎn)重重，其信披質(zhì)量如何？或該打上問(wèn)號(hào)。

不忘初心，方得始終。高威科在資本市場(chǎng)的道路上又是否能夠做到“不忘初心”？

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