【業(yè)務(wù)背景】

甲公司與乙公司共同設(shè)立丙公司，丙公司營業(yè)執(zhí)照已被工商行政管理部門吊銷。于是，乙公司向甲公司發(fā)函，要求書面表決解散公司，成立清算組。甲公司為此向法律顧問進(jìn)行咨詢，法律顧問提供以下法律意見。

【法律意見】致：甲公司領(lǐng)導(dǎo)

時(shí)間：2008年6月16日

根據(jù)《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》的有關(guān)規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷的，公司解散。公司因吊銷營業(yè)執(zhí)照被解散的，有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)在十五天內(nèi)成立清算組，對公司進(jìn)行清算。股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。丙公司現(xiàn)在營業(yè)執(zhí)照已被吊銷，根據(jù)上述法律規(guī)定，貴公司作為丙公司的股東（無論是大股東還是小股東）有義務(wù)與其他股東組成清算組，對公司進(jìn)行清算。否則，將可能會因怠于履行清算職責(zé)導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)流失而被債權(quán)人起訴。

因此，律師認(rèn)為，丙公司大股東——乙公司向貴公司提出的要求，總體上是合理合法的。只是征求意見函表述不夠嚴(yán)謹(jǐn)，因?yàn)榘凑铡豆痉ā?，現(xiàn)在丙公司營業(yè)執(zhí)照已被吊銷，說明丙公司在法律上已被解散，無需再表決解散。但這不影響實(shí)質(zhì)，無需細(xì)糾。如果貴公司對清算組成員沒有意見，貴公司可以按照乙公司的意見，以信函的方式對三項(xiàng)征詢意見全部表決同意。

【手記】

現(xiàn)實(shí)中，或者因?yàn)槿藗儗镜蹁N營業(yè)執(zhí)照與注銷營業(yè)執(zhí)照認(rèn)識混同，或者因?yàn)榍逅阕N公司費(fèi)時(shí)費(fèi)力，或者因?yàn)椤安涣肆酥?“關(guān)門大吉”的公司比較普遍，所以很多被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司不進(jìn)行清算、注銷，但這還是存在一定的隱患。本案乙公司作為丙公司的大股東，主動要求甲公司配合對丙公司進(jìn)行清算，是嚴(yán)格遵守法律的行為，因此甲公司完全采納了律師意見，對乙公司的征詢意見進(jìn)行了書面同意表決。