2023年5月5日，蘇州安特化妝品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安特股份”，證券代碼：871692）發(fā)布公告稱，公司擬向交易對(duì)方李繼承、甘珊發(fā)行股份購(gòu)買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)湖州歐思蘭化妝品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐思蘭”）100%的股權(quán)交易作價(jià)為2100萬(wàn)元。其中，股份對(duì)價(jià)為2100萬(wàn)元，發(fā)行價(jià)格為1.4元/股，發(fā)行數(shù)量為1500萬(wàn)股（限售1500萬(wàn)股），占發(fā)行后總股本的42.74%。交易完成后，公司將持有標(biāo)的公司歐思蘭100%的股權(quán)。

根據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的【2022】第 001303 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)歐思蘭的評(píng)估值為2164.32萬(wàn)元，評(píng)估增值249.37萬(wàn)元，增值率13.02%。以上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定歐思蘭100%股權(quán)的交易價(jià)格為2100萬(wàn)元。

對(duì)于并購(gòu)，安特股份認(rèn)為，交易雙方同屬于化妝品制造業(yè)，雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)具有高度協(xié)同性。雖然歐思蘭廠房及生產(chǎn)線處于建設(shè)階段，建成后將擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需土地、房產(chǎn)、設(shè)備等資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性，通過(guò)本次交易，有利于提升掛牌公司產(chǎn)能、增強(qiáng)掛牌公司的資產(chǎn)規(guī)模和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

交易雙方情況

安特股份主要參與化妝品產(chǎn)業(yè)鏈的生產(chǎn)、制造環(huán)節(jié)，目前已經(jīng)形成了集研發(fā)、生產(chǎn)、設(shè)計(jì)、銷售為一體的專業(yè)化妝品 OEM&ODM 服務(wù)。安特股份具備敏銳的市場(chǎng)前瞻性、較強(qiáng)的資源整合能力、優(yōu)秀的自主配方研發(fā)能力、先進(jìn)的工藝技術(shù)以及優(yōu)秀的高執(zhí)行力團(tuán)隊(duì)。安特股份生產(chǎn)的化妝產(chǎn)品品類豐富，主要通過(guò)代工貼牌方式銷往下游的化妝品品牌客戶，產(chǎn)品通過(guò)終端品牌商以及渠道客戶銷往全國(guó)各地，目前安特股份與屈臣氏集團(tuán)、Henkel、IPSY、SHEIN、植物醫(yī)生、歐萊雅、華熙生物、名創(chuàng)優(yōu)品、珀萊雅等眾多國(guó)內(nèi)外知名化妝品品牌達(dá)成良好合作關(guān)系。

歐思蘭處于前期建設(shè)階段，尚未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其經(jīng)營(yíng)范圍包括化妝品生產(chǎn)、消毒劑生產(chǎn)(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、化妝品零售、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、消毒劑銷售。

化妝品OEM&ODM行業(yè)現(xiàn)狀

隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及居民生活水平和美容意識(shí)的提高，化妝品行業(yè)快速發(fā)展，被譽(yù)為“永遠(yuǎn)的朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)”之一。其中化妝品OEM&ODM模式憑借其專業(yè)化分工的優(yōu)勢(shì)，成為越來(lái)越多品牌商家的選擇，包括國(guó)際知名品牌、本土大型品牌以及化妝品初創(chuàng)企業(yè)等。

目前化妝品代工行業(yè)的發(fā)展仍主要表現(xiàn)為行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量的激增，尚缺乏運(yùn)營(yíng)管理等方面的質(zhì)的突破。各種代工廠商同質(zhì)化嚴(yán)重，產(chǎn)品差異并不明顯，未來(lái)同類公司之間在銷售領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)將更加激烈，如何節(jié)省開(kāi)發(fā)成本、縮短新品開(kāi)發(fā)時(shí)間、把握最新產(chǎn)品趨勢(shì)將成為化妝品代工企業(yè)發(fā)展的新課題，而能夠擁有尖端技術(shù)開(kāi)發(fā)能力和自主配方的OEM&ODM企業(yè)將成為化妝品成品商的首選。同時(shí)，隨著我國(guó)居民收入的不斷提高及對(duì)生活品質(zhì)的追求，化妝品下游需求一直保持?jǐn)U張趨勢(shì)，且隨著美妝意識(shí)和消費(fèi)習(xí)慣的不斷培養(yǎng)，未來(lái)化妝品消費(fèi)需求將不斷升級(jí)，人均消費(fèi)及中高檔化妝品消費(fèi)均有望得到顯著提升。下游渠道的良好發(fā)展將推動(dòng)化妝品代工的需求量，并刺激 OEM&ODM 企業(yè)提升自身研發(fā)創(chuàng)新能力，加速企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

實(shí)控人易主

需要說(shuō)明的是，李繼承、甘珊二人是夫妻。

李繼承、甘珊分別持有歐思蘭80%和20%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的發(fā)行股份分別為1200萬(wàn)股和300萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)的支付對(duì)價(jià)為1680萬(wàn)元和420萬(wàn)元。

本次收購(gòu)前，收購(gòu)人之一李繼承直接持有安特股份723.6萬(wàn)股股份，占安特股份總數(shù)的36%；收購(gòu)人之二甘珊未持有安特股份股份?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人夏勝成直接持有安特股份54%的股份，通過(guò)控制的蘇州鼎倫企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州鼎倫”）持有安特股份10.00%的股份，合計(jì)可以控制安特股份64.00%的股份。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，李繼承直接持有安特股份54.80%的股份，系公司控股股東；甘珊直接持有公司8.55%的股份，二人系夫妻關(guān)系，合計(jì)持有安特股份2223.6萬(wàn)股股份，占安特股份總數(shù)的63.35%。安特股份實(shí)際控制人直接持有30.92%的股份，通過(guò)蘇州鼎倫持有安特股份5.73%的股份，合計(jì)可以控制安特股份36.65%的股份。

因此，安特股份控股股東由夏勝成變更為李繼承，實(shí)際控制人由夏勝成變更為李繼承、甘珊夫婦。

值得說(shuō)明的是安特股份的盈利能力并不強(qiáng)。

2018年-2022年，安特股份的營(yíng)業(yè)收入分別為1.10億元、8062.35萬(wàn)元、8141.12萬(wàn)元、1.11億元和1.35億元，同比分別增長(zhǎng)-0.26%、-26.64%、0.98%、36.40%和21.56%；同期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為38.21萬(wàn)元、-748.49萬(wàn)元、186.08萬(wàn)元、-206.64萬(wàn)元、85.49萬(wàn)元，分別增長(zhǎng)-95.62%、-2058.99%、124.86%、-211.05%和141.37%。

雖然5年間安特股份的營(yíng)收略有增長(zhǎng)，但5年累計(jì)的凈利潤(rùn)卻虧損645.35萬(wàn)元。如今，安特股份又以還在建設(shè)中的歐思蘭作價(jià)入股，如果把歐思蘭建設(shè)好，還需要繼續(xù)投入，包括廠房建設(shè)、機(jī)器設(shè)備采購(gòu)、原材料備貨等，而這也需要大量的資金。關(guān)鍵是安特股份的產(chǎn)能利用率有多高，未來(lái)化妝品代工的市場(chǎng)究竟能搶占多少？

如果一個(gè)企業(yè)盲目擴(kuò)大而無(wú)訂單，那可能會(huì)對(duì)企業(yè)造成致命性的危機(jī)。如果化妝品知名代工企業(yè)嘉亨家化股份有限公司和青松股份收購(gòu)的諾斯貝爾化妝品股份有限公司，以及包材企業(yè)浙江錦盛新材料股份有限公司，在產(chǎn)能利用率不足的情況下，對(duì)市場(chǎng)過(guò)于樂(lè)觀，利用募集資金瘋狂擴(kuò)大產(chǎn)能，結(jié)果遇到行業(yè)寒冬，訂單遠(yuǎn)不如預(yù)期，造成企業(yè)營(yíng)收下滑，凈利潤(rùn)大幅縮水。

唯一可能不用投資者擔(dān)心的是，安特股份雖然是新三板企業(yè)，屬于公眾公司，但股票缺乏流動(dòng)性，沒(méi)有投資者參與二級(jí)市場(chǎng)的買賣。即便虧損了，也和社會(huì)大眾無(wú)關(guān)。