文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員余華豐

編:許輝

2021年飲料制造行業(yè)產(chǎn)能迅速恢復(fù)，產(chǎn)量上升至18,333.8萬噸，同比增長12.15%。其中的新茶飲為在專門制售飲品店中現(xiàn)場加工制售的各類飲品的統(tǒng)稱。2017年至2021年，我國新茶飲市場收入的規(guī)模從422億元增長至1,003億元，預(yù)計(jì)到2023年全年飲市場收入有望達(dá)到1,450億元。

服務(wù)于新茶飲的蘇州鮮活飲品股份有限公司（簡稱：鮮活飲品）擬在深交所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為長江證券。本次發(fā)行新股不超過4,100萬股，不低于公司發(fā)行后總股本的10%。擬使用募集資金4.5億元用于天津生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、肇慶生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金（5000萬元）。

臺灣黃氏夫婦通過海外離岸公司實(shí)控，與股東借貸頻繁；毛利率持續(xù)下滑，營收凈利潤雙降，靠上蜜雪冰城低價(jià)走量；重管理輕研發(fā)輕銷售；蜜雪冰城拉動銷量，前五大客戶多現(xiàn)經(jīng)營異常；產(chǎn)能利用率下滑，突擊大額分紅超募資額，違反食品安全被警告。

臺灣黃氏夫婦通過海外離岸公司實(shí)控，與股東借貸頻繁

鮮活有限成立于2009年9月22日，成立時注冊資本為250萬美元，由香港鮮活獨(dú)資設(shè)立。公司投資總額500萬美元，注冊資本250萬美元。其中香港鮮活出資250萬美元，占公司注冊資本的100%，以美元現(xiàn)匯投入。2022年3月，整體變更為股份有限公司。截至招股說明書簽署日，香港鮮活直接持有公司54.43%的股份，通過陽光翡麗、掌門貿(mào)易分別間接持有公司0.10%的股份，合計(jì)持有公司54.63%的股份，為公司控股股東。

POWERKEEN直接持有公司32.47%的股份，通過香港鮮活間接持有公司54.63%的股份，合計(jì)持有公司87.10%的股份。鮮活控股通過POWERKEEN間接持有公司87.10%的股份。因此，POWERKEEN、鮮活控股為公司的間接控股股東。

公司間接控股股東為鮮活控股，鮮活控股成立于2010年1月12日，注冊地位于開曼群島。2012年9月，鮮活控股于中國臺灣地區(qū)證券柜臺買賣中心掛牌上柜；2016年3月，鮮活控股于中國臺灣地區(qū)證券交易所掛牌上市，證券代碼為1256。

公司實(shí)際控制人黃國晃和林麗玲，黃國晃、林麗玲系夫妻關(guān)系，黃國晃直接持有鮮活控股26.87%的股份，林麗玲直接持有鮮活控股18.26%的股份，二人合計(jì)持有鮮活控股45.13%的股份；黃國晃、林麗玲通過控制鮮活控股合計(jì)間接控制公司87.10%的股份，且黃國晃擔(dān)任公司的董事長兼總經(jīng)理、林麗玲擔(dān)任公司的董事。公司實(shí)際控制人均為中國臺灣地區(qū)自然人。

黃國晃，中國臺灣大專學(xué)歷。1987年7月至1989年11月任職于嘉義縣私立萬能高級工商職業(yè)學(xué)校，任教師；1989年12月至1990年9月，任職于國鼎證券股份有限公司，任總務(wù)。公司董事林麗玲、黃薰毅和汪家瀚都是中國臺灣。黃國晃弟弟黃國軒控制的公司包括鮮活實(shí)業(yè)，其主要從事商標(biāo)和專利授權(quán)。而大東羊主要經(jīng)營地位于中國臺灣地區(qū)，主要從事凝膠類口感顆粒產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，黃國晃、林麗玲和黃薰毅等5人受到中國臺灣地區(qū)經(jīng)濟(jì)主管部門的罰款。因黃國晃、林麗玲和黃薰毅等5人未取得中國臺灣地區(qū)“投審會”許可，即通過多層次投資架構(gòu)在中國大陸地區(qū)增資鮮活飲品，“投審會”于2022年5月23日以經(jīng)授審字第11120715670號函，處以黃國晃新臺幣7萬元罰款，處以林麗玲和黃薰毅等4人各新臺幣5萬元罰款，并命黃國晃、林麗玲和黃薰毅等5人于六個月內(nèi)重新提出申請?jiān)S可。

2017年8月10日，鮮活有限因營運(yùn)需要向POWERKEEN借款7,000萬元，借款期限為自提款之日起3年。分別于2019年12月17日、2020年2月26日、2020年4月27日和2020年7月23日還款2,000.00萬元、1,800.00萬元、2,700.00萬元和500.00萬元。

2019年6月11日，鮮活控股與慎思國際簽訂《借款合同》，借款額度為110.00萬美元，借款期限1年。2019年6月11日，慎思國際向鮮活控股借款104.00萬美元，慎思國際于2020年6月2日歸還該筆借款。

2020年6月1日，POWERKEEN與慎思國際簽訂《借款合同》，借款額度為110.00萬美元，借款期限6年，2020年6月2日，慎思國際向POWERKEEN借款104.00萬美元，慎思國際于2021年12月14日歸還該筆借款。

鮮活飾品向股東POWERKEEN及鮮活控股取得上述無息借款，按照同期銀行借款利率計(jì)算，公司將股東2020年度和2021年度豁免支付的利息費(fèi)用計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用同時增加資本公積分別為62.53萬元和22.72萬元。

Gojiberry和富拉凱為劉芳榮及其近親屬控制的企業(yè)。劉芳榮為中國臺灣籍自然人，持有公司12.80%的股份。Gojiberry、陽光翡麗、掌門貿(mào)易和富拉凱入股公司的價(jià)格為13.70美元/注冊資本，系由增資各方結(jié)合公司發(fā)展前景、行業(yè)地位、經(jīng)營情況等因素協(xié)商確定，增資價(jià)格對應(yīng)2021年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后孰低）市盈率為10.36倍。

毛利率持續(xù)下滑，營收凈利潤雙降，靠上蜜雪冰城低價(jià)走量

鮮活飲品作為一家新茶飲綜合解決方案的原料供應(yīng)商，主要從事飲品類、口感顆粒類、果醬類和直飲類等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于新茶飲供應(yīng)鏈的重要環(huán)節(jié)。2020年至2022年，公司營業(yè)收入分別為8.121億元、10.638億元和9.295億元，2021年較2020年?duì)I收增長30.99%，2022年較2021年下滑12.62%；各期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.797億元、1.889億元和1.064億元，2021年較2020年凈利潤增長5.12%，2022年較2021年凈利潤下滑43.67%。

報(bào)告期內(nèi)，公司飲品類營收分別為4.005億元、5.494億元和5.105億元，占比分別為49.67%、52.12%和55.36%；口感顆粒類營收分別為3.172億元、3.52億元和2.346億元，占比分別為39.34%、33.39%和25.44%，占比下滑。

2021年和2022年，公司口感顆粒類產(chǎn)品單價(jià)降幅分別為23.68%和25.62%。2022年口感顆粒類產(chǎn)品的市場競爭持續(xù)加劇，產(chǎn)品銷售價(jià)格下降，此外因下游市場需求減少，公司口感顆粒類產(chǎn)品銷售收入降幅33.35%，占主營業(yè)務(wù)收入的比例下降至25.44%。

報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為42.31%、33.64%和25.05%，持續(xù)下滑。公司選擇的同行業(yè)可比公司為佳禾食品、德馨食品和田野股份，2020年和2021年公司綜合毛利率高于可比同行均值28.69%和25.29%。

毛利率及凈利潤是公司實(shí)現(xiàn)內(nèi)生增長和價(jià)值創(chuàng)造的動力來源。2022年公司主營業(yè)務(wù)毛利率為25.39%，相較上年的33.67%下降8.28%，其中產(chǎn)品收入占比變動導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)毛利率下降1.26%，各產(chǎn)品毛利率變動導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)毛利率下降7.02%。具體而言，2022年口感顆粒類產(chǎn)品銷售價(jià)格持續(xù)下降，導(dǎo)致其銷售收入占比由上年的33.39%下跌至25.44%，毛利率由上年的43.62%下降至20.75%，綜合導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)毛利率下降9.28%，為主營業(yè)務(wù)毛利率變動最主要的原因。

報(bào)告期內(nèi)，公司直銷業(yè)務(wù)毛利率分別為46.13%、33.83%和24.42%，經(jīng)銷業(yè)務(wù)毛利率為38.33%、33.44%和27.52%。2021年及2022年，公司口感顆粒類產(chǎn)品因市場競爭加劇，銷售價(jià)格及產(chǎn)品毛利下降較多，上島智慧供應(yīng)鏈有限公司為公司主要的直銷客戶之一，其主要向公司采購飲品類產(chǎn)品，因其采購規(guī)模大，具有較強(qiáng)的議價(jià)能力，公司向其銷售的飲品類產(chǎn)品銷售價(jià)格及毛利率較低，導(dǎo)致直銷模式的綜合毛利率下降較多。

重管理輕研發(fā)輕銷售

截至2020年末-2022年末，鮮活飲品及其子公司員工總?cè)藬?shù)分別為889人、932人和1,010人。截至2022年12月31日，公司員工受教育水平中大專以下為542人，占比為53.66%。而公司共有研發(fā)人員55人，占公司總?cè)藬?shù)的比例為5.45%。

報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用分別為2,473.21萬元、2,787.01萬元和2,295.80萬元。銷售費(fèi)用主要包括職工薪酬、廣告宣傳費(fèi)及差旅交通費(fèi)等。報(bào)告期內(nèi)，計(jì)入銷售費(fèi)用的廣告宣傳費(fèi)分別為296.14萬元、258.31萬元和169.92萬元，整體呈現(xiàn)逐年減少的趨勢，主要系2020年后公司減少了與業(yè)務(wù)推廣相關(guān)的展會舉辦次數(shù)。

報(bào)告期內(nèi)，公司管理費(fèi)用分別為6,171.01萬元、6,687.95萬元和6,128.59萬元。管理費(fèi)用主要包括職工薪酬、折舊及攤銷及咨詢服務(wù)費(fèi)等。占比分別為7.60%、6.29%和6.59%。2020年至2021年，公司管理費(fèi)用占營業(yè)收入比例略高于同行業(yè)可比公司平均值一個點(diǎn)。截至報(bào)告末，公司的管理人員為223人，占比22.08%，而銷售人員為118人，占比11.68%，管理人員超過了研發(fā)人員和銷售人員的總和。

報(bào)告期內(nèi)，公司為提高用工的靈活性和提高生產(chǎn)效率，將部分初加工、裝卸、保潔綠化、包裝等非核心崗位進(jìn)行外包。報(bào)告期內(nèi)勞務(wù)外包費(fèi)用分別為251.66萬元、360.64萬元和400.59萬元，報(bào)告期公司收到的政府補(bǔ)助分別為459.75萬元、461.58萬元和493.94萬元，足夠覆蓋勞務(wù)外包的費(fèi)用。母公司鮮活飲品，2021年度勞務(wù)派遣用工為50人，占母親公司人數(shù)490人的比例為9.26%，接近《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的相關(guān)10%規(guī)定。

蜜雪冰城拉動銷量，前五大客戶多現(xiàn)經(jīng)營異常

公司已建立較為完善的營銷網(wǎng)絡(luò)體系，擁有約400家直銷客戶和約200家經(jīng)銷客戶，形成了高效廣泛的銷售渠道。公司客戶主要為新茶飲企業(yè)和新零售企業(yè)，終端產(chǎn)品以冷飲居多，適宜在氣溫較高的二、三季度飲用，公司通常在二、三季度銷售收入相對較高。

報(bào)告期內(nèi)，公司已與蜜雪冰城、書亦燒仙草、CoCo都可、古茗、滬上阿姨、7分甜、樂樂茶、冰雪時光、吾飲良品、700CC、阿水大杯茶和巡茶等新茶飲企業(yè)以及瑞幸咖啡和盒馬鮮生等新零售企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

上島智慧供應(yīng)鏈有限公司為公司主要的直銷客戶之一，其主要向公司采購飲品類產(chǎn)品。上島智慧供應(yīng)鏈有限公司母公司為蜜雪冰城股份有限公司，旗下品牌為蜜雪冰城。

江蘇九龍珠品牌管理股份有限公司為公司長期的前五大客戶之一，裁判文書網(wǎng)多見其商標(biāo)訴爭，為珍奶會所的店號起訴各地商家，其中又多以自己撤訴為果。2017年7月11日未依照規(guī)定的期限公示年度報(bào)告，被 蘇州市市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。

前五大客戶之一廣州捷名洋食品有限責(zé)任公司，同樣在2017年7月11日因未依照規(guī)定的期限公示年度報(bào)告，被廣州市白云區(qū)工商行政管理局列入經(jīng)營異常名錄。

報(bào)告期內(nèi)，公司通過經(jīng)銷模式實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為3.934億元、4.227億元和2.887億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為48.78%、40.10%和31.30%。由于公司經(jīng)銷商數(shù)量眾多，地域分布也較為分散，客觀上增加了公司對經(jīng)銷商管理的難度。

報(bào)告期各期末，公司的應(yīng)收賬款余額分別為6,444.80萬元、6,693.17萬元和8,341.55萬元。報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為7,294.78萬元、1.038億元和1.04億元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為9.05%、9.53%和11.88%。

產(chǎn)能利用率下滑，突擊大額分紅超募資額，違反食品安全被警告

天津生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目位于天津開發(fā)區(qū)漢沽現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)區(qū)嵩山路99號，擬在廠區(qū)預(yù)留土地進(jìn)

行建設(shè)，系天津鮮活擁有的工業(yè)用地。本項(xiàng)目建筑面積22,950平方米，擬建設(shè)飲品原料生產(chǎn)線，項(xiàng)目建成后新增飲品原料產(chǎn)能2.8萬噸/年，建設(shè)周期為24個月。肇慶生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目位于肇慶市高新區(qū)科技大街東1號，擬在廣東鮮活廠區(qū)預(yù)留土地進(jìn)行建設(shè)，系廣東鮮活擁有的工業(yè)用地。本項(xiàng)目建筑面積24,136.37平方米，擬建設(shè)飲品原料生產(chǎn)線，項(xiàng)目建成后新增飲品原料產(chǎn)能3.2萬噸/年，建設(shè)周期為24個月。

值得注意的是，2020年-2022年，公司的產(chǎn)能利用率分別為72.84%、79.24%和70.50%，產(chǎn)能利用率一路下滑。此次大額募資擴(kuò)產(chǎn)，其新增的產(chǎn)能消化能力令人生疑。

2020年末，公司交易性金融資產(chǎn)主要為公司依據(jù)經(jīng)營資金需求情況購買的銀行理財(cái)產(chǎn)品及結(jié)構(gòu)性存款為7,920.78萬元。值得注意的是，2020年和2021年公司現(xiàn)金分紅金額分別為5300萬元和4.382億元。公司分紅金額不僅超出了募資金額，并且其中仍將本次募集資金中的5,000萬元用于補(bǔ)充流動資金。這種吃相或有所難看，也是一眾臺企的合理不合情典型做法。

據(jù)裁判文書網(wǎng)（2019）津0116民初80750號顯示，鮮活果汁工業(yè)（天津）有限公司雇用趙花省進(jìn)行勞動，崗位為保潔員，因后者工傷引發(fā)勞動合同糾紛。趙花省簽訂合同時已達(dá)到法定退休年齡的，勞動合同可視為終止。國家法定的企業(yè)職工退休年齡是男工人年滿60周歲，女工人年滿50周歲。趙花省2017年1月1日已超法定退休年齡，雙方不存在勞動關(guān)系，應(yīng)認(rèn)定為勞務(wù)關(guān)系。用人單位聘用的超過法定退休年齡的務(wù)工農(nóng)民，在工作時間內(nèi)，因工作原因傷亡的，應(yīng)當(dāng)適用《工傷保險(xiǎn)條例》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行工傷認(rèn)定。

鮮活食品于2022年7月6日未按照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告被昆山市市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。鮮活食品已補(bǔ)充公示年度報(bào)告，并于2022年8月10日移出經(jīng)營異常名錄。經(jīng)昆山市市場監(jiān)督管理局檢查，鮮活飲品存在部分行為不符合食品安全法的相關(guān)規(guī)定，昆山市市場監(jiān)督管理局于2020年9月29日責(zé)令鮮活飲品15天內(nèi)改正上述違法行為，并對鮮活飲品處以警告的行政處罰。

圍繞鮮活飲品的商標(biāo)“鮮活果汁及圖”商標(biāo)，因存在引證商標(biāo)純文字商標(biāo)“鮮活家”，公司的“鮮活果汁及圖”商標(biāo)在申請里被駁回，原商標(biāo)評審委員會稱，其中文字“果汁”使用在指定使用的“果汁”等商品上顯著性較弱，故訴爭商標(biāo)顯著識別文字為“鮮活”。引證商標(biāo)為純文字商標(biāo)“鮮活家”。訴爭商標(biāo)顯著識別文字“鮮活”完整包含于引證商標(biāo)文字“鮮活家”，兩者在文字構(gòu)成、呼叫發(fā)音等方面相近，易造成相關(guān)公眾混淆誤認(rèn)，故訴爭商標(biāo)與引證商標(biāo)構(gòu)成近似商標(biāo)。