來源：壹財信

作者：童牧瑤

6月28日，四川六九一二通信技術股份有限公司（下稱：六九一二）創(chuàng)業(yè)板上市申請獲受理，目前公司已歷經(jīng)一輪問詢回復，11月8日深交所已發(fā)出第二輪審核問詢函。本次陪跑機構(gòu)為第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司和大信會計師事務所（特殊普通合伙）。

報告期業(yè)績變臉

據(jù)招股書，六九一二成立于2017年11月，2019年至2022年1-6月（下稱：報告期），六九一二營業(yè)收入分別為5,644.50萬元、11,732.25萬元、20,083.83萬元和1,892.75萬元，2020年和2021年營業(yè)收入分別較上年度增長107.85%和71.18%，2019年至2021年，營業(yè)收入的復合增長率為88.63%。六九一二稱：2019年至2021年，受益國家軍改政策與十三五、十四五強軍規(guī)劃的實施，公司業(yè)績?nèi)〉幂^快增長。

同期，六九一二歸屬于母公司股東的凈利潤分別為532.69萬元、487.95萬元、5,671.99萬元和-1,917.59萬元，其中2020年和2021年因員工激勵確認的股份支付費用分別為2,000.27萬元和75.00萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為208.43萬元、2,332.17萬元、5,577.64萬元和-1,924.85萬元。

需要注意的是，六九一二2022年1-6月的營收、毛利率、歸母凈利潤等財務數(shù)據(jù)都有較大的下滑，甚至在報告期內(nèi)首次出現(xiàn)了虧損。對于業(yè)績變臉，六九一二稱受疫情防控影響，人員、物資的流動受到極大限制，公司根據(jù)客戶疫情管控措施延后組織生產(chǎn)、交付工作，已發(fā)出商品的驗收工作也相應延遲；2022年上半年北京地區(qū)客戶招投標進度放緩，使得訂單獲取有所延遲。

另外，報告期各期末，六九一二的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)過山車之勢，除2020年現(xiàn)金流凈額為2,324.17萬元外，其他報告期末的凈額均為負數(shù)。

負債方面，報告期各期末，六九一二負債總額分別為4,966.63萬元、9,337.87萬元、12,124.94萬元和14,979.79萬元，資產(chǎn)負債率分別為61.76%、57.40%、36.35%和43.53%。雖然公司資產(chǎn)負債率整體上有所下降，但是其資產(chǎn)負債率高于同行均值，且償債能力仍不及同行均值。

報告期內(nèi)，六九一二還存在買車反被“坑”的情況。據(jù)審計報告其他重要事項，2019年12月5日,子公司重慶惟覺科技有限公司（下稱：重慶惟覺）與成都一號車科技有限公司（下稱：成都一號）簽訂《特價車汽車銷售合同》，約定重慶惟覺向成都一號購買一輛轎車，重慶惟覺先后支付定金21.60萬元，購車款18.40萬元，合計支付40.00萬元。重慶惟覺支付款項后催促一號車公司履行交付義務未果，雖然通過訴訟法院判決成都一號返還定金和購車款，但是截止2022年10月18日審計報告出具日，重慶惟覺尚未收到上述款項，公司已將該款項全額計提壞賬。

子公司并購細節(jié)待解

報告期內(nèi)六九一二存在將多家子公司對外轉(zhuǎn)讓的情況，但是其披露的轉(zhuǎn)讓過程中的信息還需進一步補充。

2015年1月20日，重慶千宏科技有限公司（下稱：重慶千宏）成立時由四川千弘科技有限公司（下稱：四川千弘，六九一二實控人蔣家德及自然人陳力、胡明清分別持有四川千弘45%、10%、45%的股份）持有100%股權(quán)。2018年六九一二從四川千弘手中受讓重慶千宏股份90%，而對于本次六九一二的關聯(lián)收購價格招股書中并未披露。

2020年11月，六九一二出售其持有的重慶千宏90%股權(quán)，蔣家德和胡明清二人各受讓45%的股份，而此次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定為0元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的定價則依據(jù)轉(zhuǎn)讓發(fā)生前一個月末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，截至2020年10月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)為-30.85萬元，評估價值為-1.80萬元，且截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日重慶千宏業(yè)務規(guī)模較小并處于虧損狀態(tài)。

而根據(jù)審計報告，截至股權(quán)出售，六九一二處置價款與處置投資對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額為-43.78萬元。

據(jù)問詢回復，此次股權(quán)出售僅僅隔了一個月后，2020年末重慶千宏的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正變?yōu)?3.40萬元，同時該公司股權(quán)被轉(zhuǎn)讓后的次年開始盈利。

六九一二在另一子公司的并購方面也存在疑點。

2020年9月，六九一二以0元價格從少數(shù)股東黃笛手中收購其持有子公司四川惟訊光電有限公司（下稱：四川惟訊）的30%（認繳資本未實繳）股權(quán)。收購完成后，四川惟訊成為六九一二的全資子公司。之后在2022年7月六九一二又將持有的全資子公司四川惟訊100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股子公司九源高能科技有限公司（下稱：九源高能）。對于價格公允性，六九一二回復，截至此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，四川惟訊業(yè)務規(guī)模較小并處于虧損狀態(tài)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時未經(jīng)審計凈資產(chǎn)約為0.49萬元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格定價依據(jù)參考轉(zhuǎn)讓時未經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，股權(quán)交易雙方協(xié)商確定此次股權(quán)收購價格為0元。

需要注意的是，六九一二持有九源高能57%股份，剩余股份由四川省綿陽市五八零一企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和中國工程物理研究院應用電子學研究所持有。六九一二將全資子公司轉(zhuǎn)讓給控股子公司的情況其合理性令人不解。

另據(jù)招股書披露，六九一二報告期內(nèi)還有一參股公司中科泰格（北京）科技有限公司（下稱：中科泰格）。中科泰格成立于2012年12月21日，在電子對抗領域具有較強的技術積累。

基于中科泰格在電子對抗領域具有較強的技術與六九一二產(chǎn)品有較好的互補性，2020年11月，六九一二股東會批準，公司以500.00萬元的價格持有中科泰格5%的股份。對于入股對價的公允性，六九一二在招股書和問詢回復中并未披露。

據(jù)企查查，2020年12月31日六九一二通過增資入股，認繳了63.1579萬元出資額。截至目前，六九一二持有該公司的股份并未變化。

此外，中科泰格還同時為六九一二的客戶和供應商。2020年和2022年1-6月，六九一二向中科泰格采購地對空軟件9.73萬元和2.58萬元，2021年向其銷售多信道通信模擬干擾器、信號源金額71.00萬元。該銷售毛利率遠低于當年同類型業(yè)務毛利率。