《金證研》北方資本中心 青黎/作者 廉貞 簡至 汀鷺/風(fēng)控

成立初期前十年，虹越花卉股份有限公司（以下簡稱“虹越花卉”）主要從事推廣來自全球的全新的花卉種苗，而后2010年起的十年間，虹越花卉在推廣種苗的基礎(chǔ)上增加了買賣植物。2020年開始的新十年，虹越花卉稱其新使命調(diào)整為“讓花園無處不在”；而同在2020年，虹越花卉關(guān)停、轉(zhuǎn)讓線下店面，開拓線上營銷渠道。

時(shí)過境遷，虹越花卉欲申報(bào)北交所上市。值得注意的是，虹越花卉退出聯(lián)營企業(yè)后，其子公司仍與聯(lián)營企業(yè)存在“撞號(hào)”異象。與此同時(shí)，聯(lián)營方多名股東共同持股虹越花卉客戶，或關(guān)系匪淺。此外，虹越花卉與昔日聯(lián)營企業(yè)及客戶多次同場競標(biāo)，而客戶實(shí)控人系虹越花卉“老朋友”。

問題不止于此，虹越花卉掛牌期間及此次上市，聘請的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)常年共用聯(lián)系方式，或互為“自己人”。另外，虹越花卉在掛牌期間曾因違反股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則，被記入誠信檔案。需要指出的是，虹越花卉林草種子生產(chǎn)經(jīng)營許可證或已過期未續(xù)展，招股書披露該證書的有效期與官宣現(xiàn)矛盾。

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一、退出聯(lián)營企業(yè)后仍現(xiàn)聯(lián)系方式重疊異象，聯(lián)營方的多名股東持股虹越花卉的大客戶

采用聯(lián)營方式設(shè)立企業(yè)，具有前期資金及人員投入要求低的優(yōu)勢。而虹越花卉退出聯(lián)營企業(yè)后，其子公司仍與聯(lián)營企業(yè)存在“撞號(hào)”異象。在此背后，聯(lián)營方與虹越花卉或關(guān)系匪淺。

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1.1 卉彩園藝原為虹越花卉聯(lián)營企業(yè)，虹越花卉2017年退股后曾長期代其保管發(fā)票專用章

據(jù)虹越花卉簽署日為2022年12月29日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2022年12月29日，虹越花卉的董事長江勝德為虹越花卉的控股股東。江勝德、盛蘇芳、江至詢合計(jì)控制虹越花卉45.89%股份，系虹越花卉的實(shí)際控制人。

據(jù)虹越花卉簽署日為2023年5月26日的《關(guān)于虹越花卉公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），報(bào)告期內(nèi)，虹越花卉存在保管其他企業(yè)印章、向其他企業(yè)代為記賬或提供財(cái)務(wù)賬號(hào)服務(wù)、合同及用印管理不規(guī)范的情況。

其中，上?；懿蕡@藝有限公司（以下簡稱“卉彩園藝”）原為虹越花卉聯(lián)營企業(yè)，主要負(fù)責(zé)浦東宣橋店的經(jīng)營業(yè)務(wù)，虹越花卉2017年退股后材料移交工作存在疏漏，未及時(shí)交接發(fā)票專用章。

2017年12月至2022年10月，虹越花卉代卉彩園藝保管發(fā)票專用章。2022年10月，虹越花卉將代卉彩園藝保管的發(fā)票專用章進(jìn)行銷毀處理。

簡言之，卉彩園藝原為虹越花卉的聯(lián)營企業(yè)，虹越花卉自2017年退股后仍代其保管發(fā)票專用章多年。

除了用印管理不規(guī)范，虹越花卉自2017年退出卉彩園藝后，虹越花卉子公司與卉彩園藝仍存在“撞號(hào)”異象。

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1.2 虹越花卉退出卉彩園藝后，子公司虹安園藝與卉彩園藝的聯(lián)系電話現(xiàn)重疊

據(jù)招股書，截至簽署日2022年12月29日，浙江虹安園藝有限公司（以下簡稱“虹安園藝”）系虹越花卉的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)店銷售、所有非資材類產(chǎn)品的銷售和運(yùn)營。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，虹安園藝的企業(yè)聯(lián)系電話均為0573-87631608。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，卉彩園藝的企業(yè)聯(lián)系電話均系0573-87631608。2020年，卉彩園藝的企業(yè)電子郵箱為dushengnan@hongyue.com。

據(jù)招股書，虹越花卉的企業(yè)電子信箱為stock@hongyue.com。

據(jù)工信部公開信息，截至查詢?nèi)?023年7月14日，域名“hongyue.com”的擁有者系虹越花卉。

也就是說，卉彩園藝原為虹越花卉的聯(lián)營企業(yè)，虹越花卉于2017年9月退股。然而，2017-2019年，卉彩園藝與虹越花卉子公司聯(lián)系電話重疊。2020年，卉彩園藝使用的電子郵箱后綴指向虹越花卉持有域名。

回顧卉彩園藝股東變更記錄，上海種業(yè)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海種業(yè)”）曾為卉彩園藝控股股東。

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1.3 上海種業(yè)曾為卉彩園藝控股股東，上海種業(yè)總經(jīng)理錢海忠曾擔(dān)任卉彩園藝董事

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，卉彩園藝成立于2012年6月4日。工商變更記錄顯示， 2017年11月23日，卉彩園藝的投資人由虹越花卉、上海種業(yè)變更為上海種業(yè)、楊嬿楠。2022年8月25日，卉彩園藝的投資人由上海種業(yè)、楊嬿楠變更為楊嬿楠。

同日，卉彩園藝的董事楊嬿楠、錢海忠、江勝德，變更為楊嬿楠、錢海忠、田愛民。此后，虹越花卉不再持股卉彩園藝，江勝德不再擔(dān)任卉彩園藝董事。

據(jù)公開信息，2022年12月6日，錢海忠辭任卉彩園藝的董事一職。

此外，卉彩園藝2017年年報(bào)顯示，虹越花卉、上海種業(yè)對(duì)卉彩園藝認(rèn)繳出資額分別為120萬元、180萬元。2017年11月投資人變更后，楊嬿楠、上海種業(yè)對(duì)卉彩園藝認(rèn)繳出資額分別為120萬元、180萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海種業(yè)成立于2004年9月3日，經(jīng)營范圍為農(nóng)作物種子、種苗銷售等。截至查詢?nèi)?023年7月14日，上海種業(yè)的注冊資本為1,000萬元，且上海種業(yè)未有關(guān)于投資人及注冊資本的變更記錄。

并且，錢海忠、王培宏、徐建華、唐軍明、上海種業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“種業(yè)集團(tuán)”）對(duì)上海種業(yè)的認(rèn)繳出資額分別為400萬元、40萬元、40萬元、40萬元、480萬元。此外，錢海忠擔(dān)任上海種業(yè)的董事兼總經(jīng)理。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，上海種業(yè)成立起至查詢?nèi)?023年7月14日，錢海忠、王培宏、徐建華、唐軍明、種業(yè)集團(tuán)分別持有上海種業(yè)40%、4%、4%、4%、48%的股份。

由此可知，截至2017年11月，虹越花卉、上海種業(yè)分別持有卉彩園藝40%、60%的股份。2022年8月25日前，上海種業(yè)或?yàn)榛懿蕡@藝控股股東。即上海種業(yè)曾為虹越花卉的聯(lián)營方。而上海種業(yè)的董事兼總經(jīng)理錢海忠，曾兼任卉彩園藝董事。

值得注意的是，上海種業(yè)參股企業(yè)系虹越花卉的大客戶。

1.4 早在2012年已與源怡種苗開始合作，2019-2021年累計(jì)對(duì)源怡種苗銷售超兩千萬元

據(jù)虹越花卉簽署日為2013年12月31日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，2012年，上海源怡種苗股份有限公司（以下簡稱“源怡種苗”）系虹越花卉第五大直銷客戶，虹越花卉對(duì)其銷售金額為214.77萬元。

據(jù)虹越花卉2014-2015年年報(bào)，2014-2015年，源怡種苗分別為虹越花卉第五、第四大客戶，虹越花卉對(duì)其銷售金額分別為347.16萬元、447.14萬元，占虹越花卉當(dāng)期銷售收入的比例分別為1.22%、1.24%。

據(jù)招股書，2019-2021年，源怡種苗分別系虹越花卉銷售商品的第三、第五、第五大客戶，虹越花卉對(duì)其銷售收入分別為841.34萬元、604.87萬元、567.81萬元，占虹越花卉當(dāng)期銷售商品收入的比例分別為1.5%、1.19%、0.83%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，虹越花卉向源怡種苗銷售的金額累計(jì)為2,014.02萬元。

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1.5 錢海忠及上海種業(yè)的多名股東，同時(shí)系源怡種苗的股東

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，源怡種苗成立于2003年3月7日，截至查詢?nèi)?023年7月14日，源怡種苗共進(jìn)行了5次投資人變更。2015年4月9日，源怡種苗的投資人由種業(yè)集團(tuán)、王培宏、錢海忠、唐軍明，變更為王培宏、錢海忠、唐軍明。

2015年6月27日，源怡種苗的投資人由王培宏、錢海忠、唐軍明，變更為王培宏、錢海忠、唐軍明、徐建華、上海農(nóng)怡投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“農(nóng)怡投資”）。

2016年4月11日，源怡種苗的投資人由王培宏、錢海忠、唐軍明、徐建華、農(nóng)怡投資，變更為王培宏、錢海忠、唐軍明、徐建華、農(nóng)怡投資、上海農(nóng)錦農(nóng)業(yè)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海農(nóng)錦”）。

2018年1月4日、2022年12月8日，源怡種苗的投資人變更前后均包括王培宏、錢海忠、唐軍明、徐建華、農(nóng)怡投資、上海農(nóng)錦。

截至查詢?nèi)?023年7月14日，王培宏、錢海忠、唐軍明、徐建華對(duì)源怡種苗的認(rèn)繳出資額分別為285萬元、1,880.7萬元、270萬元、75萬元。且源怡種苗的注冊資本為5,000萬元。

此外，源怡種苗共進(jìn)行了1次董事變更。2022年12月8日，源怡種苗的董事由王培宏、錢海忠、唐軍明、徐建華、顧佳華，變更為王培宏、錢海忠、唐軍明、徐建華、顧佳華、姜武、薛萬新。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年7月14日，王培宏、錢海忠、唐軍明、徐建華分別持有源怡種苗5.7%、37.61%、5.4%、1.5%的股份。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年7月14日，錢海忠、王培宏、唐軍明、徐建華的關(guān)聯(lián)企業(yè)均包括上海種業(yè)、源怡種苗。

可見，上海種業(yè)的錢海忠、王培宏、唐軍明、徐建華，與源怡種苗的錢海忠、王培宏、唐軍明、徐建華或分別系同一人。

值得一提的是，源怡種苗官網(wǎng)附有其淘寶店鋪鏈接。

據(jù)源怡種苗淘寶店鋪公開信息，截至查詢?nèi)?023年7月14日，源怡種苗共有6件商品在售，且每個(gè)商品的銷量均為0。

也就是說，虹越花卉與上海種業(yè)曾共同持股卉彩園藝，并且，虹越花卉實(shí)控人江勝德，與上海種業(yè)總經(jīng)理錢海忠均任卉彩園藝董事。2017年虹越花卉不再持有卉彩園藝的股份后，虹越花卉不僅代卉彩園藝保管發(fā)票專用章。而且，2017-2019年，卉彩園藝仍與虹越花卉的子公司虹安園藝的聯(lián)系電話現(xiàn)重疊。至2020年，卉彩園藝使用的電子郵箱后綴仍指向虹越花卉。

需要注意的是，錢海忠及上海種業(yè)的多名股東，還共同持股源怡種苗。而2019-2021年，虹越花卉累計(jì)向源怡種苗銷售超兩千萬元。個(gè)中是否存在其他利益安排？或待核查。

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二、客戶實(shí)控人系虹越花卉的“老朋友”，昔日聯(lián)營企業(yè)多次同場競標(biāo)或“陪跑”

一波未平一波又起。虹越花卉昔日聯(lián)營企業(yè)以及客戶，多次與虹越花卉同場競標(biāo)。值得關(guān)注的是，客戶實(shí)控人系虹越花卉“老朋友”。

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2.1 多次與南京虹彩、卉彩園藝共同參與投標(biāo)，虹越花卉中標(biāo)

據(jù)深圳公共資源交易中心2019年11月20日發(fā)布的公開信息，名為“2020年深圳迎春花市主會(huì)場花卉展示項(xiàng)目服務(wù)采購”的招標(biāo)項(xiàng)目，采購人為福田區(qū)城市管理和綜合執(zhí)法局，投標(biāo)供應(yīng)商包括南京虹彩花卉有限公司（以下簡稱“南京虹彩”）、卉彩園藝、虹越花卉，上述供應(yīng)商報(bào)價(jià)分別為771.72萬元、800.49萬元、809.87萬元。

其中，候選中標(biāo)供應(yīng)商分別為南京虹彩、卉彩園藝、虹越花卉，中標(biāo)供應(yīng)商為虹越花卉。

據(jù)深圳公共資源交易中心2021年6月15日發(fā)布的公開信息，名為“第十三屆（徐州）國際園林博覽會(huì)深圳展園參展服務(wù)”的招標(biāo)項(xiàng)目，采購人為深圳市綠化管理處，投標(biāo)供應(yīng)商包括杭州碧盛生態(tài)科技有限公司、卉彩園藝、深圳市華頤園林規(guī)劃設(shè)計(jì)工程有限公司（以下簡稱“華頤園林”）、虹越花卉、南京虹彩，上述供應(yīng)商報(bào)價(jià)分別為529.69萬元、534萬元、536.4萬元、548萬元、548.9萬元。

其中，候選中標(biāo)供應(yīng)商分別為虹越花卉、華頤園林、南京虹彩。中標(biāo)供應(yīng)商為虹越花卉，中標(biāo)金額為548萬元。

據(jù)深圳公共資源交易中心2020年12月2日發(fā)布的公開信息，名為“2021年深圳迎春花市中心會(huì)場節(jié)慶活動(dòng)項(xiàng)目”的招標(biāo)項(xiàng)目，采購人為福田區(qū)城市管理和綜合執(zhí)法局，該項(xiàng)目的投標(biāo)供應(yīng)商分別為深圳市鐵漢一方環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“一方環(huán)境”）、南京云鵬農(nóng)業(yè)工程有限公司、虹越花卉、卉彩園藝、深圳市綠源坊園林花卉有限公司，上述供應(yīng)商報(bào)價(jià)分別為1,779.06萬元、1,783萬元、1,839.97萬元、1,848萬元、1,850.11萬元。

其中，候選中標(biāo)供應(yīng)商分別為一方環(huán)境、卉彩園藝、虹越花卉。中標(biāo)供應(yīng)商為虹越花卉，中標(biāo)金額為1,839.97萬元。

可以看出，卉彩園藝、南京虹彩多次與虹越花卉同為候選中標(biāo)供應(yīng)商，共同參與投標(biāo)。

而上文提及，卉彩園藝原為虹越花卉聯(lián)營企業(yè)，2017年虹越花卉退出卉彩園藝后，不僅代卉彩園藝保管發(fā)票專用章，虹越花卉子公司虹安園藝曾與卉彩園藝多年聯(lián)系電話重疊。在此基礎(chǔ)上，虹越花卉與卉彩園藝同場競標(biāo)，或有蹊蹺。

事實(shí)上，另一競標(biāo)人南京虹彩的實(shí)控人為虹越花卉的“老朋友”。

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2.2 南京虹彩中標(biāo)項(xiàng)目后或分包給虹越花卉，其實(shí)控人為虹越花卉“老朋友”

《金證研》北方資本中心注意到，南京虹彩亦為虹越花卉的客戶。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年，南京虹彩系虹越花卉容器苗木類第五大客戶，虹越花卉向南京虹彩銷售容器苗木的金額為122.71萬元，占虹越花卉當(dāng)期容器苗木收入的比重為0.97%。2021年，虹越花卉向南京虹彩提供施工服務(wù)對(duì)應(yīng)項(xiàng)目為“2021粵港澳大灣區(qū)深圳花展福田區(qū)商圈景觀營造的項(xiàng)目”，合同金額為142.3萬元。

即是說，2021年，南京虹彩系虹越花卉客戶。

然而，南京虹彩與虹越花卉簽訂合同的項(xiàng)目，系南京虹彩中標(biāo)的項(xiàng)目。

據(jù)政府采購網(wǎng)2021年3月8日發(fā)布的公開信息，“2021粵港澳大灣區(qū)深圳花展福田區(qū)商圈景觀營造項(xiàng)目”的采購單位為深圳市福田區(qū)城市管理和綜合執(zhí)法局，中標(biāo)供應(yīng)商為南京虹彩，候選中標(biāo)供應(yīng)商包括南京虹彩、杭州力廠文化創(chuàng)意有限公司、廣州卉海園藝有限公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，南京虹彩成立于2004年5月31日，經(jīng)營范圍為花種、草種、樹種、花卉苗木種植及銷售等。截至查詢?nèi)?023年7月14日，南京虹彩共進(jìn)行了1次投資人變更，1次注冊資本變更。2020年7月2日，南京虹彩的注冊資本由50萬元變更為500萬元。2022年9月1日，南京虹彩的投資人由章利民、劉彤變更為劉彤。南京虹彩2022年年報(bào)顯示，章利民、劉彤對(duì)南京虹彩的認(rèn)繳出資額分別為40萬元、10萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，南京虹彩自成立日至2020年7月，章利民均持有南京虹彩80%的股份，或系南京虹彩的實(shí)際控制人。

據(jù)虹越花卉官方微信公眾平臺(tái)2023年2月8日的公開信息，2023年2月8日，虹越花卉全資子公司上海虹越花卉有限公司（以下簡稱“上海虹越”）喬遷，老朋友南京虹彩章利民送來“領(lǐng)頭羊”羚羊根雕。

需要提及的是，法規(guī)禁止投標(biāo)人之間謀取中標(biāo)，或排斥特定投標(biāo)人而采取的其他聯(lián)合行動(dòng)。

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2.3 法規(guī)禁止投標(biāo)人之間謀取中標(biāo)，或排斥特定投標(biāo)人而采取的其他聯(lián)合行動(dòng)

據(jù)現(xiàn)行有效的《招投標(biāo)法》第三十二條，投標(biāo)人不得相互串通投標(biāo)報(bào)價(jià)，不得排擠其他投標(biāo)人的公平競爭，損害招標(biāo)人或者其他投標(biāo)人的合法權(quán)益。

據(jù)現(xiàn)行有效的《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第三十九條，禁止投標(biāo)人相互串通投標(biāo)。有下列情形之一的，屬于投標(biāo)人相互串通投標(biāo)，（一）投標(biāo)人之間協(xié)商投標(biāo)報(bào)價(jià)等投標(biāo)文件的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容；（二）投標(biāo)人之間約定中標(biāo)人，（三）投標(biāo)人之間約定部分投標(biāo)人放棄投標(biāo)或者中標(biāo)，（四）屬于同一集團(tuán)、協(xié)會(huì)、商會(huì)等組織成員的投標(biāo)人按照該組織要求協(xié)同投標(biāo)，（五）投標(biāo)人之間為謀取中標(biāo)或者排斥特定投標(biāo)人而采取的其他聯(lián)合行動(dòng)。

第七十六條，中標(biāo)人將中標(biāo)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給他人的，將中標(biāo)項(xiàng)目肢解后分別轉(zhuǎn)讓給他人的，違反招標(biāo)投標(biāo)法和本條例規(guī)定將中標(biāo)項(xiàng)目的部分主體、關(guān)鍵性工作分包給他人的，或者分包人再次分包的，轉(zhuǎn)讓、分包無效，處轉(zhuǎn)讓、分包項(xiàng)目金額5‰以上10‰以下的罰款。有違法所得的，并處沒收違法所得。可以責(zé)令停業(yè)整頓，情節(jié)嚴(yán)重的，由工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。

總而言之，2019-2021年，虹越花卉多次與卉彩園藝、南京虹彩同場競標(biāo)，最終虹越花卉中標(biāo)。其中，卉彩園藝曾系虹越花卉聯(lián)營企業(yè)，2019-2020年，卉彩園藝與虹越花卉子公司虹安園藝共用企業(yè)聯(lián)系電話。此外，虹越花卉與南京虹彩的實(shí)控人章利民系“老朋友”。2021年，南京虹彩中標(biāo)項(xiàng)目后，或分包給虹越花卉。在此情況下，虹越花卉與卉彩園藝、南京虹彩同場競標(biāo)，是否合理？不得而知。

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三、評(píng)估機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)或互為“自家人”，獨(dú)立性遭拷問

在資本市場里，中介機(jī)構(gòu)不只是市場的利益主體，更是責(zé)任主體，需要承擔(dān)起市場“看門人”責(zé)任。中介機(jī)構(gòu)“立得住”，資本市場才能“頂起來”。

反觀虹越花卉，其聘請的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及審計(jì)機(jī)構(gòu)，卻常年共用聯(lián)系方式，且二者曾處于同一樓層、共用同一網(wǎng)址，或互為“自家人”。

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3.1 虹越花卉此次上市的中介機(jī)構(gòu)，包括中匯所與天源評(píng)估

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至2013年12月31日，虹越花卉的審計(jì)機(jī)構(gòu)為中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“中匯所”），評(píng)估機(jī)構(gòu)為天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“天源評(píng)估”）。

據(jù)虹越花卉2017年年報(bào)，2017年，根據(jù)天源評(píng)估出具的天源評(píng)報(bào)字[2018]第0133號(hào)評(píng)估報(bào)告，虹越花卉對(duì)昆山虹越花卉有限公司房屋及建筑物計(jì)提減值準(zhǔn)備50.95萬元。此外，2017年，虹越花卉聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)為中匯所。

據(jù)招股書，此次上市，虹越花卉的審計(jì)機(jī)構(gòu)為中匯所，評(píng)估機(jī)構(gòu)為天源評(píng)估。

值得一提的是，中匯所與天源評(píng)估多年共用聯(lián)系方式。

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3.2 中匯所與天源評(píng)估曾多年共用聯(lián)系方式，曾三年共處同一樓層

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2014年、2016-2017年及2019年，天源評(píng)估的企業(yè)聯(lián)系電話均為0571-88879064。2015年，天源評(píng)估的企業(yè)聯(lián)系電話為0571-88879074。2021年，天源評(píng)估的企業(yè)聯(lián)系電話為0571-88879999。

2013-2014年，天源評(píng)估的企業(yè)電子郵箱均為qwang@zhcpa.cn。2015年，天源評(píng)估的企業(yè)電子郵箱為dingj@zhcpa.cn。2016-2021年，天源評(píng)估的企業(yè)電子郵箱均為marketing@zhcpa.cn。

此外，2016-2017年及2021年，天源評(píng)估的企業(yè)通訊地址均為浙江省杭州市江干區(qū)四季青街道華聯(lián)時(shí)代大廈A幢6樓。

另一方面，市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2013-2014年及2016-2019年，中匯所的企業(yè)聯(lián)系電話均為0571-88879064。2015年，中匯所的企業(yè)聯(lián)系電話為0571-88879074。2020-2021年，中匯所的企業(yè)聯(lián)系電話均為0571-88879999。

且2013-2014年，中匯所的企業(yè)電子郵箱均為qwang@zhcpa.cn。2015年，中匯所的企業(yè)電子郵箱為dingj@zhcpa.cn。2016-2021年，中匯所的企業(yè)電子郵箱均為marketing@zhcpa.cn。

此外，2016-2018年，中匯所的企業(yè)通訊地址均為浙江省杭州市江干區(qū)四季青街道新業(yè)路8號(hào)UDC時(shí)代大廈A幢601室。2013-2015年及2019-2022年，中匯所的企業(yè)通訊地址均為浙江省杭州市江干區(qū)新業(yè)路8號(hào)華聯(lián)時(shí)代大廈A幢601室。

據(jù)中匯所官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年7月14日，中匯所的聯(lián)系地址為浙江省杭州市上城區(qū)新業(yè)路華聯(lián)UDC時(shí)代大廈A座。

換言之，華聯(lián)時(shí)代大廈、UDC時(shí)代大廈均指華聯(lián)UDC時(shí)代大廈。

不難看出，2013-2017年、2019年及2021年，中匯所與天源評(píng)估企業(yè)聯(lián)系電話均相同，2013-2021年，兩者共用企業(yè)電子郵箱，且2016-2017年及2021年，中匯所與天源評(píng)估處于同一樓層。

問題尚未結(jié)束。

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3.3 中匯所與天源評(píng)估曾連續(xù)共用網(wǎng)址，中匯所官網(wǎng)友情鏈接包括天源評(píng)估

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2017年，天源評(píng)估備案的網(wǎng)址均為http://www.zhcpa.cn。

值得一提的是，市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2016-2022年，中匯所備案的網(wǎng)址均為http://www.zhcpa.cn。

可以看出，2016-2017年，中匯所與天源評(píng)估共用網(wǎng)址。

據(jù)中匯所官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年7月14日，中匯所官網(wǎng)顯示的友情鏈接包括天源評(píng)估。

不僅如此，虹越花卉此次上市的簽字資產(chǎn)評(píng)估師，或?yàn)橹袇R合伙人。

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3.4 中匯所與天源評(píng)估或?qū)偻患瘓F(tuán)，簽字資產(chǎn)評(píng)估師與中匯合伙人“同名”

據(jù)招股書，虹越花卉的簽字資產(chǎn)評(píng)估師分別為陳菲蓮、羅小建。

據(jù)中匯所官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年7月14日，中匯由中匯所、中匯稅務(wù)師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“中匯稅務(wù)”）、中匯工程咨詢有限公司（以下簡稱“中匯工程”）、中匯管理咨詢有限公司（以下簡稱“中匯咨詢”）等組成。

據(jù)中匯所官網(wǎng)2021年7月8日的公開信息，中匯所黨委下屬的天源評(píng)估黨支部被杭州市紅十字會(huì)聘為‘杭州公益聯(lián)盟’成員單位。

據(jù)浙大城市學(xué)院商學(xué)院官網(wǎng)2022年5月18日發(fā)布的公開信息，5月16日，浙大城市學(xué)院商學(xué)院和天源評(píng)估簽署共建校外實(shí)踐教育基地合作協(xié)議。公開信息中介紹到，天源評(píng)估于2000年2月改制設(shè)立。中匯成立于1992年，由中匯所、中匯稅務(wù)、天源評(píng)估、中匯工程、中匯咨詢等組成。

據(jù)資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)于2008年11月25日發(fā)布的公開信息，浙江天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司（天源評(píng)估曾用名，以下統(tǒng)稱“天源評(píng)估”）成立于2000年2月，法定代表人錢幽燕，股東為錢幽燕、蔣建國、陸學(xué)南、陳菲蓮、何曉曉5人。

據(jù)中匯所官方微信公眾平臺(tái)2020年12月15日公開信息，陳菲蓮為中匯所的合伙人。

不難看出，虹越花卉簽字資產(chǎn)評(píng)估師陳菲蓮，系中匯合伙人，且中匯所與天源評(píng)估均是由中匯創(chuàng)立，至2021年，二者仍存共用聯(lián)系電話、電子郵箱的情形，或?yàn)橥患瘓F(tuán)機(jī)構(gòu)。

然而，根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)財(cái)政監(jiān)督管理辦法》，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守獨(dú)立性原則。

據(jù)2017年6月1日起實(shí)施的《資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)財(cái)政監(jiān)督管理辦法》第十六條，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守獨(dú)立性原則和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)回避要求，不得受理與其合伙人或者股東存在利害關(guān)系的業(yè)務(wù)。

上述情形看出，虹越花卉掛牌新三板以及虹越花卉此次上市，所聘請的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)天源評(píng)估與審計(jì)機(jī)構(gòu)中匯所的歷史淵源頗深。二者不僅曾多年共用電話、郵箱、網(wǎng)址，且曾三年共事于同一樓層，或互為“自己人”。不僅如此，虹越花卉的簽字資產(chǎn)評(píng)估師，還系中匯的合伙人。在此情況下，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)天源評(píng)估與審計(jì)機(jī)構(gòu)中匯所的執(zhí)業(yè)是否獨(dú)立、審慎？或待拷問。

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四、掛牌期間曾違反信披規(guī)則被記入誠信檔案，資質(zhì)證書有效期涉嫌虛假陳述

2023年1-5月，稅務(wù)部門依法查處違法納稅人4.1萬戶，挽回各類稅款損失651億元。2021年第三季度，虹越花卉因欠稅行為被通報(bào)。

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4.1 掛牌期間曾因違反股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則，被記入誠信檔案

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)[2020]697號(hào)文件，虹越花卉于2019年7月15日向全國股轉(zhuǎn)公司（以下簡稱“股轉(zhuǎn)公司”）提交了《虹越花卉股份有限公司關(guān)于股票終止掛牌的申請》等終止股票掛牌的申請材料。截至2019年8月31日，虹越花卉未能按期披露2019年半年報(bào)，后于2019年10月31日補(bǔ)充披露。2020年4月2日，虹越花卉向股轉(zhuǎn)公司提交了撤回終止股票掛牌的申請材料。股轉(zhuǎn)公司于2020年4月10日出具《終止審查通知書》。

此外，虹越花卉的上述行為違反了《中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第十一條、《中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第十三條的規(guī)定。時(shí)任虹越花卉董事長江勝德、時(shí)任董事會(huì)秘書方瑛未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第1.5條的相關(guān)規(guī)定。

對(duì)此，2020年7月15日，股轉(zhuǎn)公司給予虹越花卉公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入誠信檔案。給予時(shí)任董事長江勝德公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入誠信檔案。對(duì)時(shí)任董事會(huì)秘書方瑛采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。

不僅如此，2021年第三季度，虹越花卉存在欠稅。

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4.2 2021年第三季度，全資子公司杭州虹越被列入欠稅“名單”

據(jù)招股書，杭州虹越花卉有限公司（以下簡稱“杭州虹越”）成立于2010年12月23日，虹越花卉持有其100%的股份。杭州虹越的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售苗木、花卉、草坪草，屬于虹越花卉主營業(yè)務(wù)的其中一個(gè)板塊。

據(jù)杭州市上城區(qū)稅務(wù)局于2021年10月26日發(fā)布的上城區(qū)稅務(wù)局2021年第三季度欠稅公告，杭州虹越存在欠稅稅種分別為增值稅、城市維護(hù)建設(shè)稅，欠稅金額分別為55,321.06元、3,872.47元，當(dāng)期新發(fā)生的欠稅金額分別為55,321.06元、3,872.47元。

即是說，2021年第三季度，虹越花卉的子公司杭州虹越因欠稅行為被通報(bào)。

此外，虹越花卉母公司的一項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營許可證已過期。

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4.3 稱林草種子生產(chǎn)經(jīng)營許可證有效期至2027年，實(shí)際或于2022年過期

據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至簽署日2023年5月26日，虹越花卉存一項(xiàng)證號(hào)為G33000020020018的林草種子生產(chǎn)經(jīng)營許可證，生產(chǎn)經(jīng)營范圍為一般林木種子，草種子，花卉種子，種球，林木苗木，花苗。發(fā)證部門為林業(yè)和草原局，證書有效期至2027年11月21日。

據(jù)林業(yè)和草原局公開信息，證號(hào)為G33000020020018的林草種子生產(chǎn)經(jīng)營許可證，生產(chǎn)經(jīng)營范圍為一般林木種子，草種子，花卉種子，種球，林木苗木，花苗，該證書的有效日期至2022年11月21日。截至查詢?nèi)?023年7月14日，該證書的狀態(tài)為“過期”，且虹越花卉僅存在一項(xiàng)林草種子生產(chǎn)經(jīng)營許可證。

據(jù)招股書及2022年年報(bào)，虹越花卉主營業(yè)務(wù)可分為花卉種子種苗、盆器資材、花展服務(wù)及工程三大板塊。

2019-2022年，虹越花卉的主營業(yè)務(wù)收入分別為5.62億元、5.1億元、6.88億元、6.16億元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為97.99%、97.59%、98.65%、98.47%。

2019-2022年,虹越花卉的花卉種子種苗產(chǎn)品銷售收入分別為4.03億元、3.52億元、4.62億元、4.24億元，占虹越花卉當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.58%、68.98%、67.17%、68.86%。

可見，虹越花卉超六成主營業(yè)務(wù)收入來自銷售花卉種子種苗。

換言之，2020年，虹越花卉掛牌期間存在違規(guī)行為，被給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入誠信檔案。2021年，虹越花卉子公司欠繳稅款被公示。此外，2019-2021年及2022年1-6月，虹越花卉超六成主營業(yè)務(wù)收入來自花卉種子種苗銷售收入。令人唏噓的是，虹越花卉的林草種子生產(chǎn)經(jīng)營許可證或已于2022年11月21日過期，虹越花卉披露該許可證過期日為2027年11月21日，或信披違規(guī)。截至查詢?nèi)?023年7月14日，該證書仍未得到續(xù)展。其內(nèi)控治理是否缺失？

水能載舟，亦能覆舟。虹越花卉未來能夠取得資本市場的認(rèn)可，或要打個(gè)“問號(hào)”。

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