《金證研》法庫中心? 何一/作者 幽樹/風(fēng)控

2020年10月9日，國務(wù)院發(fā)布了“國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見”（以下簡稱“意見”）。意見提到，要積極穩(wěn)妥化解上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險，其中包括堅持控制增量、化解存量，建立多部門共同參與的上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險處置機制，強化場內(nèi)外一致性監(jiān)管，加強質(zhì)押信息共享；強化對金融機構(gòu)、上市公司大股東及實際控制人的風(fēng)險約束機制；嚴(yán)格執(zhí)行分層次、差異化的股票質(zhì)押信息披露制度。嚴(yán)格控制限售股質(zhì)押；支持銀行、證券、保險、私募股權(quán)基金等機構(gòu)參與上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險化解。

近年來，股權(quán)質(zhì)押成為不少上市公司補充流動性的重要手段。據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2021年9月24日，A股市場上共有2,521家上市公司涉及股票質(zhì)押業(yè)務(wù)，其中，股票質(zhì)押比例超過50%的公司共有41家，股票質(zhì)押比例超過70%的公司共有6家。需要指出的是，大股東高比例的股權(quán)質(zhì)押將會導(dǎo)致擬上市企業(yè)或上市公司控制權(quán)和現(xiàn)金流嚴(yán)重分離，對擬上市企業(yè)或上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定性造成影響，因此，監(jiān)管部門亦出臺了不少監(jiān)管政策，以防范股權(quán)質(zhì)押融資帶來的風(fēng)險。

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一、針對股票質(zhì)押式回購交易，監(jiān)管層對資金用途及質(zhì)押比例均作出規(guī)定

股權(quán)質(zhì)押又稱股權(quán)質(zhì)權(quán)，屬于權(quán)利質(zhì)權(quán)的一種，是指出質(zhì)人以其所擁有的股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的物而設(shè)立的質(zhì)押。根《擔(dān)保法》（1995年10月1日起施行）第七十五條，下列權(quán)利可以質(zhì)押：（一）匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單；（二）依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票；（三）依法可以轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)專用權(quán)，專利權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)；（四）依法可以質(zhì)押的其他權(quán)利。

事實上，上市公司的股權(quán)質(zhì)押通常存在場內(nèi)場外兩種交易模式，但對于股權(quán)質(zhì)押的場內(nèi)場外交易的定義，國內(nèi)暫無相應(yīng)法規(guī)規(guī)定。而據(jù)深圳證監(jiān)局2017年9月28日發(fā)布的引援公開信息“高改芳：加大場外質(zhì)押融資監(jiān)管力度”，該內(nèi)容指出，場內(nèi)交易模式，是指由證券公司將交易雙方的委托報給交易所交易系統(tǒng)，交易系統(tǒng)再將成交結(jié)果發(fā)送給中登公司，中登公司辦理登記和清算交收。與場內(nèi)交易相對的是場外交易，場外交易的操作主體不限于證券公司，還包括銀行、信托、保險、基金子公司等。場外交易不通過交易所系統(tǒng)，而是直接到中登公司辦理登記。

此外，根據(jù)中登公司2021年3月31日發(fā)布的《滬市上市公司股票首次公開發(fā)行登記業(yè)務(wù)（電子申請）操作手冊》，場外質(zhì)押包括了通過中登公司柜臺及代理質(zhì)押登記業(yè)務(wù)的證券公司辦理的證券質(zhì)押登記業(yè)務(wù)，而場內(nèi)質(zhì)押則是指股票質(zhì)押式回購交易。

需要指出的是，針對股票質(zhì)押式回購交易，即場內(nèi)質(zhì)押，2018年1月12日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）分別聯(lián)合中登公司發(fā)布了《股票質(zhì)押式回購交易及登記結(jié)算業(yè)務(wù)辦法（2018年修訂）》（以下分別簡稱“《質(zhì)押辦法》（滬市）”、“《質(zhì)押辦法》（深市）”）。

據(jù)《質(zhì)押辦法》（滬市）、《質(zhì)押辦法》（深市）第二條，股票質(zhì)押回購是指符合條件的資金融入方（以下簡稱“融入方”）以所持有的股票或其他證券質(zhì)押，向符合條件的資金融出方（以下簡稱“融出方”）融入資金，并約定在未來返還資金、解除質(zhì)押的交易。

而《質(zhì)押辦法》（滬市）、《質(zhì)押辦法》（深市）第十七條則提到，股票質(zhì)押式回購交易的融出方包括證券公司、證券公司管理的集合資產(chǎn)管理計劃或定向資產(chǎn)管理客戶、證券公司資產(chǎn)管理子公司管理的集合資產(chǎn)管理計劃或定向資產(chǎn)管理客戶。專項資產(chǎn)管理計劃參照適用。

據(jù)《質(zhì)押辦法》（滬市）、《質(zhì)押辦法》（深市）第二十五條，股票質(zhì)押回購的標(biāo)的證券為上交所或深交所上市的A股股票或其他經(jīng)上交所或深交所和中登公司認可的證券。

值得一提的是，通過注冊制的形式在科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的股票，并不能作為上述股票質(zhì)押回購交易標(biāo)的證券。

根據(jù)上交所2019年7月5日發(fā)布的“關(guān)于科創(chuàng)板股票暫不作為股票質(zhì)押回購及約定購回交易標(biāo)的證券的通知”，科創(chuàng)板開板初期，科創(chuàng)板股票暫不作為股票質(zhì)押回購及約定購回交易標(biāo)的證券。后續(xù)如有調(diào)整，上交所將另行通知。

同樣地，2020年6月12日，深交所亦發(fā)布了“關(guān)于創(chuàng)業(yè)板股票涉及股票質(zhì)押回購及約定購回交易有關(guān)事項的通知”，通知顯示，按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》發(fā)行上市的股票，暫不作為股票質(zhì)押回購及約定購回交易標(biāo)的證券。但其他創(chuàng)業(yè)板股票可以繼續(xù)作為股票質(zhì)押回購及約定購回交易標(biāo)的證券。

另一方面，《質(zhì)押辦法》還對股票質(zhì)押式回購交易中的資金用途、質(zhì)押比例等作出了限制。

據(jù)《質(zhì)押辦法》（滬市）、《質(zhì)押辦法》（深市）第六條，融入方、融出方、證券公司各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章及本辦法的規(guī)定，簽署《股票質(zhì)押回購交易業(yè)務(wù)協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)協(xié)議》”）。

據(jù)《質(zhì)押辦法》（滬市）、《質(zhì)押辦法》（深市）第二十二條，《業(yè)務(wù)協(xié)議》應(yīng)明確約定融入方融入資金存放于其在證券公司指定銀行開立的專用賬戶，并用于實體經(jīng)濟生產(chǎn)經(jīng)營，不得直接或者間接用于下列用途：（一）投資于被列入國家相關(guān)部委發(fā)布的淘汰類產(chǎn)業(yè)目錄,或者違反國家宏觀調(diào)控政策、環(huán)境保護政策的項目；（二）進行新股申購；（三）通過競價交易或者大宗交易方式買入上市交易的股票；（四）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)部門規(guī)章和規(guī)范性文件禁止的其他用途。融入資金違反前款規(guī)定使用的，《業(yè)務(wù)協(xié)議》應(yīng)明確約定改正措施和相應(yīng)后果。

與此同時，《質(zhì)押辦法》（滬市）第六十五條及《質(zhì)押辦法》（深市）第六十六條規(guī)定，證券公司作為融出方的，單一證券公司接受單只A股股票質(zhì)押的數(shù)量不得超過該股票A股股本的30%。集合資產(chǎn)管理計劃或定向資產(chǎn)管理客戶作為融出方的，單一集合資產(chǎn)管理計劃或定向資產(chǎn)管理客戶接受單只A股股票質(zhì)押的數(shù)量不得超過該股票A股股本的15%。因履約保障比例達到或低于約定數(shù)值，補充質(zhì)押導(dǎo)致超過上述比例或超過上述比例后繼續(xù)補充質(zhì)押的情況除外。

證券公司應(yīng)當(dāng)加強標(biāo)的證券的風(fēng)險管理，在提交交易申報前，應(yīng)通過中登公司指定渠道查詢相關(guān)股票市場整體質(zhì)押比例信息，做好交易前端檢查控制，該筆交易不得導(dǎo)致單只A股股票市場整體質(zhì)押比例超過50%。因履約保障比例達到或低于約定數(shù)值，補充質(zhì)押導(dǎo)致超過上述比例或超過上述比例后繼續(xù)補充質(zhì)押的情況除外。

而上述所稱的市場整體質(zhì)押比例，是指單只A股股票質(zhì)押數(shù)量與其A股股本的比值。

值得注意的是，在計算上述市場整體質(zhì)押比例時，單只A股股票質(zhì)押數(shù)量并非僅僅指場內(nèi)質(zhì)押登記數(shù)量。

根據(jù)中登公司2021年6月25日發(fā)布的《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司股票質(zhì)押式回購交易登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》及《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司股票質(zhì)押式回購登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》，市場整體質(zhì)押比例，是指單只A股股票質(zhì)押數(shù)量與其A股股本的比值。而單只A股股票質(zhì)押數(shù)量為該只股票場外質(zhì)押登記（含柜臺質(zhì)押登記、私募可交換債發(fā)行中涉及的預(yù)備換股股票質(zhì)押登記）與股票質(zhì)押式回購交易數(shù)量之和。

此外，《質(zhì)押辦法》亦對股票質(zhì)押式回購交易中的股票質(zhì)押率作出了相關(guān)規(guī)定。

據(jù)《質(zhì)押辦法》（滬市）第六十七條及《質(zhì)押辦法》（深市）第六十八條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)標(biāo)的證券資質(zhì)、融入方資信、回購期限、第三方擔(dān)保等因素確定和調(diào)整標(biāo)的證券的質(zhì)押率上限，其中股票質(zhì)押率上限不得超過60%。質(zhì)押率是指初始交易金額與質(zhì)押標(biāo)的證券市值的比率。

值得一提的是，新增股票質(zhì)押回購融入資金全部用于償還違約合約債務(wù)的，并不適用于上述《質(zhì)押辦法》提到的單只A股股票質(zhì)押數(shù)量上限、單只A股股票市場整體質(zhì)押比例上限、股票質(zhì)押率上限等規(guī)定。

根據(jù)深交所2019年1月18日發(fā)布的“關(guān)于股票質(zhì)押式回購交易相關(guān)事項的通知”，新增股票質(zhì)押回購融入資金全部用于償還違約合約債務(wù)的，不適用《質(zhì)押辦法》（深市）的以下規(guī)定：（一）第六十六條第一款關(guān)于單一證券公司或資管計劃作為融出方接受單只A股股票質(zhì)押數(shù)量上限，以及第二款關(guān)于單只A股股票市場整體質(zhì)押比例上限的規(guī)定，但會員應(yīng)當(dāng)加強相應(yīng)股票質(zhì)押回購標(biāo)的證券管理、盯市管理；（二）第六十七條關(guān)于資產(chǎn)管理計劃不得作為融出方參與涉及業(yè)績承諾股份補償協(xié)議股票質(zhì)押回購的規(guī)定，但管理人應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)管理合同或其他相關(guān)文件中向客戶充分揭示該股票涉及業(yè)績承諾股份補償協(xié)議的相關(guān)情況，以及因融入方履行業(yè)績承諾股份補償協(xié)議可能產(chǎn)生的風(fēng)險，且業(yè)務(wù)協(xié)議關(guān)于不涉及業(yè)績承諾股份補償協(xié)議的聲明與保證須作相應(yīng)修改；（三）第六十八條第一款關(guān)于股票質(zhì)押率上限的規(guī)定，但會員應(yīng)當(dāng)依據(jù)標(biāo)的證券資質(zhì)、融入方資信、回購期限、第三方擔(dān)保等因素審慎確定和調(diào)整標(biāo)的證券的質(zhì)押率上限。

同日，上交所亦發(fā)布了“關(guān)于股票質(zhì)押式回購交易相關(guān)事項的通知”，同樣明確提到新增股票質(zhì)押回購融入資金全部用于償還違約合約債務(wù)的，不適用《質(zhì)押辦法》（滬市）中有關(guān)單只A股股票質(zhì)押數(shù)量上限、單只A股股票市場整體質(zhì)押比例上限、股票質(zhì)押率上限等的規(guī)定。

此外，早在2001年，財政部便對上市公司國有股東的股權(quán)質(zhì)押數(shù)量作出了規(guī)定。

據(jù)財政部2001年10月25日發(fā)出的“財政部關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知”，國有股東授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50%。而據(jù)國資委2020年11月18日發(fā)布的關(guān)于上市公司國有股權(quán)質(zhì)押有關(guān)問題咨詢的回復(fù)，上述國有股東授權(quán)代表單位適用于各級國資委所出資企業(yè)及其各級子企業(yè)。

不難發(fā)現(xiàn)，與普通股東相比，政策法規(guī)對于上市公司國有股東在股權(quán)質(zhì)押方面的要求更為嚴(yán)格，無論是場內(nèi)交易還是場外交易，均需滿足“質(zhì)押的國有股份數(shù)量不得超過其所持有的國有股總額50%”這一規(guī)定。

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二、任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押應(yīng)及時披露，不及時披露或被罰

需要指出的是，由于股權(quán)質(zhì)押可能引發(fā)上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移等問題，對上市公司控股權(quán)的穩(wěn)定性造成一定影響，因此，監(jiān)管層對上市公司股權(quán)質(zhì)押的信息披露存在一定的要求。

據(jù)證監(jiān)會2021年3月18日發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第二十二條，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。而前款所稱重大事件中，便包括任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險的情形。

同樣地，上交所、深交所于2020年12月31日分別發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》亦規(guī)定，上市公司若出現(xiàn)任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

值得注意的是，上交所科創(chuàng)板對上市公司股權(quán)質(zhì)押情形的披露要求更為嚴(yán)格和細致。

據(jù)上交所2020年12月31日發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》（以下簡稱“《科創(chuàng)板上市規(guī)則》”），股份質(zhì)押屬于上市公司應(yīng)當(dāng)披露的其他重大事項之一。

《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第9.2.5條規(guī)定，上市公司持股5%以上股東質(zhì)押股份，應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)通知上市公司，并披露本次質(zhì)押股份數(shù)量、累計質(zhì)押股份數(shù)量以及占公司總股本比例。

《科創(chuàng)板上市規(guī)則》9.2.2條規(guī)定，上市公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達到50%以上，以及之后質(zhì)押股份的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司，并披露下列信息：（一）本次質(zhì)押股份數(shù)量、累計質(zhì)押股份數(shù)量以及占其所持公司股份的比例；（二）本次質(zhì)押期限、質(zhì)押融資款項的最終用途及資金償還安排；（三） 控股股東及實際控制人的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、償債能力、近一年對外投資情況，以及是否存在債務(wù)逾期或其他資信惡化的情形；（四）控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易、資金往來、擔(dān)保、共同投資，以及控股股東、實際控制人是否占用上市公司資源；（五）股份質(zhì)押對上市公司控制權(quán)的影響；（六）本所要求披露的其他信息。

《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第9.2.3條規(guī)定，上市公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達到50%以上，且出現(xiàn)債務(wù)逾期或其他資信惡化情形的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司并披露下列信息：（一）債務(wù)逾期金額、原因及應(yīng)對措施；（二）是否存在平倉風(fēng)險以及可能被平倉的股份數(shù)量和比例；（三）第9.2.2條第三項至第五項規(guī)定的內(nèi)容；（四）本所要求披露的其他信息。

此外，《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第9.2.4條還規(guī)定，控股股東及其一致行動人出現(xiàn)質(zhì)押平倉風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司，披露是否可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更、擬采取的措施，并充分提示風(fēng)險?？毓晒蓶|及其一致行動人質(zhì)押股份被強制平倉或平倉風(fēng)險解除的，應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露進展。

與此同時，2017年5月26日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱“《減持規(guī)定》”）?！稖p持規(guī)定》第十二條，上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并予公告。

需要注意的是，對于已上市企業(yè)而言，還需關(guān)注到，股權(quán)質(zhì)押在年報與半年報中的披露要求。

例如，證監(jiān)會2021年6月28日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》（以下簡稱“《年報格式》”）第五十九條、2021年6月28日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》第四十四條規(guī)定，公司股東數(shù)量及持股情況，按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式進行編制，應(yīng)當(dāng)披露截至報告期末持有本公司5%以上股份的股東的名稱、報告期內(nèi)股份增減變動的情況、報告期末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押、標(biāo)記或凍結(jié)的情況。

此外，《年報格式》還規(guī)定了，公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量比例達到80%以上的，應(yīng)當(dāng)披露股票質(zhì)押融資總額、具體用途、償還期限、還款資金來源、是否存在償債或平倉風(fēng)險，以及是否會存在影響公司控制權(quán)穩(wěn)定的情況。

需要關(guān)注的是，多家上市公司若未按相關(guān)規(guī)定及時披露股權(quán)質(zhì)押情況，將受到證監(jiān)會處罰，例如，吉林利源精制股份有限公司（以下簡稱“利源精制”）就曾因?qū)Υ蠊蓶|的股權(quán)質(zhì)押信息披露不及時遭到證監(jiān)會處罰。

據(jù)吉林證監(jiān)局2020年7月30日發(fā)布的行政處罰決定書〔2020〕2號文件，2016年2月2日至2018年4月25日期間，利源精制實際控制人王民、張永俠將其所持有的合計266,780,000股“利源精制”質(zhì)押或質(zhì)押到期后再質(zhì)押，占公司總股本的21.96%。

而利源精制未按照2005年《證券法》第六十七條第一款和第二款第十二項、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年證監(jiān)會令第40號）第三十條第一款和第二款第十四項的規(guī)定立即對王民、張永俠股份被質(zhì)押情況予以披露，直至2018年7月28日披露該事項。

吉林證監(jiān)局認為，利源精制未及時披露大股東股份被質(zhì)押的行為，違反了2005年《證券法》第六十七條第一款和第二款第十二項規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述未按照規(guī)定披露信息的行為。

無獨有偶，2021年1月5日，深圳證監(jiān)局發(fā)布了“深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳翰宇藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“翰宇藥業(yè)”）采取責(zé)令改正措施的決定的公告”。公告顯示，深圳證監(jiān)局在對翰宇藥業(yè)自2020年8月起進行的現(xiàn)場檢查中，發(fā)現(xiàn)翰宇藥業(yè)存在大股東股票質(zhì)押信息披露不及時的情形。2017年至2019年期間，翰宇藥業(yè)多次未在控股股東股票質(zhì)押發(fā)生后2日內(nèi)披露相關(guān)信息，而是將不同時間發(fā)生的多筆質(zhì)押集中在一次公告中統(tǒng)一披露，不符合《減持規(guī)定》第十二條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的相關(guān)規(guī)定。而針對翰宇藥業(yè)上述違規(guī)情形，深圳證監(jiān)局對翰宇藥業(yè)作出了了責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

而據(jù)浙江證監(jiān)局2018年5月11日發(fā)布的關(guān)于對浙大網(wǎng)新科技股份有限公司（以下簡稱“浙大網(wǎng)新”）及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定的公告，浙大網(wǎng)新的控股股東浙江浙大網(wǎng)新集團有限公司（以下簡稱“網(wǎng)新集團”）分別于2017年6月6日、2017年7月15日、2017年8月21日、2017年9月20日將持有的浙大網(wǎng)新2,200萬股、3,687萬股、1,000萬股、1,000萬股股票予以質(zhì)押，合計占浙大網(wǎng)新總股本的8.48%，但浙大網(wǎng)新在得知上述四筆股權(quán)質(zhì)押信息后均未以臨時公告的形式予以披露。

浙江證監(jiān)局認為，浙大網(wǎng)新的上述行為違反了《減持規(guī)定》第十二條以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。浙大網(wǎng)新時任董事會秘書許克菲違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，對上述違規(guī)事項應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對浙大網(wǎng)新及時任董事會秘書許克菲采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

此外，從上述處罰文書中不難發(fā)現(xiàn)，翰宇藥業(yè)、浙大網(wǎng)新兩家上市公司均是違反了《減持規(guī)定》中對于股權(quán)質(zhì)押的及時披露要求。

另外需要指出的是，在《減持規(guī)定》中，明確規(guī)定了上市公司股東或董監(jiān)高因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議而導(dǎo)致其減持股份的情形同樣適用于《減持規(guī)定》。

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三、因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致被動減持情形，同樣適用于股東或董監(jiān)高的減持規(guī)定

2017年5月26日，證監(jiān)會發(fā)布《減持規(guī)定》，自公布之日起施行。

據(jù)《減持規(guī)定》第二條，上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統(tǒng)稱“主要股東”）、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用本規(guī)定。

據(jù)《減持規(guī)定》第四條，上市公司股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。

換而言之，上市公司股東及董監(jiān)高若因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致減持股份的，同樣需要遵守《減持規(guī)定》。

若上市公司股東及董監(jiān)高因股權(quán)質(zhì)押出現(xiàn)被動減持，其有可能觸及《減持規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。

例如，《減持規(guī)定》第八條規(guī)定，上市公司主要股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

上市公司主要股東、董監(jiān)高減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定。

在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

值得關(guān)注的是，近年來，亦有不少上市公司的控股股東因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，導(dǎo)致違反《減持規(guī)定》第八條中“對于上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃”這一規(guī)定，而被出具警示函。

2021年6月2日，北京證監(jiān)局發(fā)布了關(guān)于對俞凌采取出具警示函監(jiān)管措施的決定的公告。公告顯示，俞凌作為北京安控科技股份有限公司（以下簡稱“ST安控”）的控股股東，于2020年8月17日晚披露減持計劃，因所持股份質(zhì)押觸及違約，將以集中競價方式被動減持不超過15,439,900股ST安控股票，占ST安控總股本的1.61%。

2021年9月9日，俞凌披露公告稱，2020年8月21日至9月7日期間，因被動平倉通過集中競價方式累計減持ST安控股票8,816,022股，占ST安控總股本的0.92%，成交金額31,566,315.41元。上述減持行為發(fā)生日距離減持計劃披露日不足15個交易日。

北京證監(jiān)局認為，俞凌的上述行為違反了《減持規(guī)定》第八條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號）第三十五條的規(guī)定。因此，根據(jù)《減持規(guī)定》第十四條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，北京證監(jiān)局決定對俞凌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

此外，據(jù)北京證監(jiān)局2020年11月2日發(fā)布的關(guān)于對西藏金寶藏文化傳媒有限公司（以下簡稱“金寶藏”）采取出具警示函措施的決定的公告，金寶藏為北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“北京文化”）持股5%以上股東。經(jīng)查，因金寶藏股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)觸發(fā)違約條款，2019年7月11日至2020年7月14日期間，金寶藏所持有的北京文化股票被第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司通過集中競價方式強制平倉，金寶藏未在首次減持行為發(fā)生前十五個交易日向證券交易所報告且未預(yù)先披露減持計劃。

同樣地，北京證監(jiān)局認為，金寶藏的前述行為，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條、《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條的規(guī)定。因此，北京證監(jiān)局根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，對金寶藏予以警示，將相關(guān)違規(guī)行為計入誠信檔案。

無獨有偶，據(jù)深圳證監(jiān)局2020年9月25日發(fā)布的深圳證監(jiān)局關(guān)于對騰邦集團有限公司采取出具警示函措施的決定的公告，騰邦集團有限公司（以下簡稱“騰邦集團”）作為公司債券“17騰邦01”、“17騰邦02”的發(fā)行人及上市公司騰邦國際商業(yè)服務(wù)集團股份有限公司（以下簡稱“騰邦國際”）的控股股東，存在未按規(guī)定減持股份的違規(guī)行為。

具體來看，騰邦集團作為騰邦國際持股5%以上股東，2019年2月1日至2020年2月4日，因股票質(zhì)押業(yè)務(wù)違約，所持騰邦國際股份被相關(guān)機構(gòu)平倉，以集中競價交易方式合計減持2,352.87萬股，占騰邦國際總股本的3.82%，成交金額15,654.42萬元。騰邦國際未在首次賣出的十五個交易日前披露減持計劃公告。

2020年4月30日，騰邦國際披露“關(guān)于控股股東存在可能被動減持公司股票的預(yù)披露公告”，4月30日至5月25日，騰邦集團所持騰邦國際股份被相關(guān)質(zhì)權(quán)人平倉，通過集中競價交易方式合計減持536.05萬股，占騰邦國際總股本的0.87%，成交金額1,364.49萬元。上述減持行為發(fā)生日距離減持計劃公告披露日不足十五個交易日。

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四、擬上市企業(yè)在其招股書，應(yīng)披露5%以上股東及董監(jiān)高股權(quán)質(zhì)押情況

而對于IPO企業(yè)而言，則還需關(guān)注股權(quán)質(zhì)押在招股書中的披露要求。據(jù)證監(jiān)會2015年12月30日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》（以下簡稱“《招股書格式》”）第三十五條，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，其中包括了控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。

《招股書格式》第五十九條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應(yīng)列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

除上述規(guī)定外，針對在創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板申請上市的擬上市企業(yè),證監(jiān)會2020年6月12日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020年修訂）》第四十四條、2019年3月1日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第四十四條還額外規(guī)定了發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員所持股份發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等情形的，應(yīng)充分披露上述情形的產(chǎn)生原因及對發(fā)行人可能產(chǎn)生的影響。

可以看出，監(jiān)管層對IPO企業(yè)及上市公司的股權(quán)質(zhì)押信披要求，重點關(guān)注在是否存在影響其控制權(quán)穩(wěn)定性的情形上。

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五、控股股東存股權(quán)質(zhì)押且不具備清償能力，或觸及發(fā)行條件“紅線”

實際上，股權(quán)質(zhì)押還可根據(jù)不同出質(zhì)人分為多種質(zhì)押情形，而對IPO企業(yè)或上市公司影響最大的，則莫過于控股股東及其一致行動人將其所持IPO企業(yè)或上市公司股權(quán)質(zhì)押。就IPO企業(yè)而言，若出現(xiàn)控股股東的股權(quán)質(zhì)押達到一定比例，且控股股東、實際控制人明顯不具備清償能力的情形，可能會導(dǎo)致其不符合發(fā)行條件。

例如，證監(jiān)會于2020年7月10日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2020年7月修正）》（以下簡稱“《首發(fā)辦法》”）第十二條規(guī)定，首發(fā)上市的條件之一為發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。同時，《首發(fā)辦法》第十三條規(guī)定，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

而據(jù)證監(jiān)會2020年6月12日發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條及2020年7月10日發(fā)布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）（2020年7月修正）》第十二條，創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板首發(fā)上市的條件包括要求發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

此外，證監(jiān)會亦對股權(quán)質(zhì)押事項給出了監(jiān)管意見。2020年6月10日，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》。證監(jiān)會表示，發(fā)行條件要求發(fā)行人的控制權(quán)應(yīng)當(dāng)保持穩(wěn)定。對于控股股東、實際控制人支配的發(fā)行人股權(quán)出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)或訴訟仲裁的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照招股說明書準(zhǔn)則要求予以充分披露；保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)充分核查發(fā)生上述情形的原因，相關(guān)股權(quán)比例，質(zhì)權(quán)人、申請人或其他利益相關(guān)方的基本情況，約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形，控股股東、實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力，以及是否存在股份被強制處分的可能性、是否存在影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定的情形等。

對于被凍結(jié)或訴訟糾紛的股權(quán)達到一定比例或被質(zhì)押的股權(quán)達到一定比例且控股股東、實際控制人明顯不具備清償能力，導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)存在不確定性的，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)充分論證，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見。

對于發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照招股說明書準(zhǔn)則的要求予以充分披露，并向投資者揭示風(fēng)險。

值得關(guān)注的是，不少擬上市企業(yè)曾因?qū)嵖厝嘶蚩毓晒蓶|股權(quán)質(zhì)押而遭問詢。

據(jù)長沙遠大住宅工業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“遠大住工”）于2020年12月22日披露的《關(guān)于遠大住工首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》，遠大住工的申報材料顯示，遠大住工控股股東及實際控制人張劍控制的企業(yè)湖南大正投資股份有限公司（以下簡稱“大正投資”）將其持有的遠大住工564.58萬股股份質(zhì)押給湖南省財信信托有限責(zé)任公司。

對此，深交所要求遠大住工披露上述股權(quán)質(zhì)押的具體情況，包括但不限于上述股權(quán)質(zhì)押所擔(dān)保的債務(wù)金額、債務(wù)用途、解除質(zhì)押的條件等，上述以大正投資所持發(fā)行人股份質(zhì)押是否經(jīng)大正投資合伙人同意，是否存在糾紛或潛在糾紛，并結(jié)合前述情況分析是否存在控制權(quán)穩(wěn)定性風(fēng)險。

此外，據(jù)證監(jiān)會2018年1月12日發(fā)布的《江西沃格光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，江西沃格光電股份有限公司（以下簡稱“沃格光電”）招股書披露，沃格光電實際控制人易偉華持有的沃格光電5,916,600股股份處于質(zhì)押狀態(tài)。另外易偉華原配偶付海燕在報告期內(nèi)兩人共同為沃格光電提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

對此，證監(jiān)會曾要求保薦機構(gòu)和沃格光電律師核查并說明：（1）沃格光電實際控制人股權(quán)質(zhì)押的具體原因，是否可能導(dǎo)致上述股份發(fā)生股東變化，是否影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；（2）沃格光電實際控制人易偉華與原配偶付海燕離婚時財產(chǎn)分割情況，其中對沃格光電股份是否作出了明確的歸屬約定；是否會對公司控股權(quán)產(chǎn)生影響；（3）付海燕及其關(guān)系密切的家庭成員（含直接或間接投資的企業(yè)）的有關(guān)情況以及在報告期內(nèi)與沃格光電的客戶和供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或發(fā)生交易。

由上述情形可見，就IPO企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押而言，監(jiān)管層的關(guān)注要點通常在IPO企業(yè)的控股股東或?qū)嶋H控制人、及其一致行動人對IPO企業(yè)的控制權(quán)是否能夠保持穩(wěn)定，是否符合相應(yīng)的發(fā)行條件的問題上。

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六、控股股東股票質(zhì)押的比例，直接影響深交所上市公司風(fēng)險分類等級

2020年8月30日，深交所發(fā)布公告稱，為推進上市公司分類監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管、科技監(jiān)管，健全風(fēng)險防控制度，提升一線監(jiān)管效能，促進上市公司提高信息披露質(zhì)量和規(guī)范運作水平，推動上市公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定了《深圳證券交易所上市公司風(fēng)險分類管理辦法》（以下簡稱“《深交所風(fēng)險分類辦法》”），現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

值得關(guān)注的是，根據(jù)《深交所風(fēng)險分類辦法》，上市公司控股股東及其一致行動人股票質(zhì)押的比例成為該上市公司風(fēng)險分類等級的影響因素之一。

據(jù)《深交所風(fēng)險分類辦法》第五條，《深交所風(fēng)險分類辦法》按照上市公司風(fēng)險嚴(yán)重程度和受監(jiān)管關(guān)注程度不同，將上市公司從高到低依次分為高風(fēng)險類、次高風(fēng)險類、關(guān)注類、正常類四個等級。

據(jù)《深交所風(fēng)險分類辦法》第七條，上市公司存在下列情形之一的，其分類等級不得為正常類，其中第（五）項提到，控股股東及其一致行動人股票質(zhì)押比例超過80%。

據(jù)《深交所風(fēng)險分類辦法》第八條，上市公司存在下列情形之一的，其分類等級原則上應(yīng)為次高風(fēng)險類，其中第（八）項規(guī)定，控股股東過半數(shù)股權(quán)被司法凍結(jié)或強制執(zhí)行，或控股股東及其一致行動人股票質(zhì)押比例超過80%且面臨較大平倉風(fēng)險。

需要指出的是，對于高風(fēng)險類及次高風(fēng)險類上市公司，《深交所風(fēng)險分類辦法》第十三條規(guī)定，深交所對高風(fēng)險類及次高風(fēng)險類上市公司重點配置監(jiān)管資源，對其信息披露、并購重組、再融資等事項予以重點關(guān)注。

且《深交所風(fēng)險分類辦法》第十四條規(guī)定，針對高風(fēng)險類及次高風(fēng)險類上市公司，深交所采取以下措施強化監(jiān)管：（一）持續(xù)關(guān)注公司重大風(fēng)險變化情況，發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)線索的，及時向中國證監(jiān)會上報并商請各派出機構(gòu)監(jiān)管協(xié)作，必要時本所將聯(lián)合各派出機構(gòu)開展現(xiàn)場檢查；（二）適時增加上市公司控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員參與合規(guī)培訓(xùn)的頻次，切實提高其合法合規(guī)意識及公司治理能力；（三）壓實中介機構(gòu)責(zé)任，督促保薦機構(gòu)或財務(wù)顧問加強對公司的持續(xù)督導(dǎo)，督促審計機構(gòu)勤勉盡責(zé)，在相關(guān)報告中充分、客觀揭示公司風(fēng)險；（四）適時向地方政府通報公司風(fēng)險情況，制定風(fēng)險化解方案或處置預(yù)案，避免風(fēng)險外溢；（五）高風(fēng)險類上市公司信息披露考核評級不得為A，不享有本所信息披露直通車資格。本所對其年度報告實行雙重審查，并向市場公開年度報告問詢函及公司回復(fù)內(nèi)容。

這也意味著，就深交所的上市公司而言，若存在控股股東及其一致行動人股票質(zhì)押比例超過80%且面臨較大平倉風(fēng)險，該上市公司將受到深交所的重點關(guān)注，在信息披露、并購重組、再融資等方面將迎來強監(jiān)管。

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七、高比例的股權(quán)質(zhì)押，系監(jiān)管層再融資審核過程中關(guān)注的重點之一

而除了首發(fā)業(yè)務(wù)外，2020年6月10日，證監(jiān)會還發(fā)布了修訂后的《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》。根據(jù)證監(jiān)會在《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》中的回復(fù)，上市公司發(fā)行證券的，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對控股股東或?qū)嶋H控制人所持發(fā)行人股份被質(zhì)押的情況進行核查并發(fā)表意見，如存在大比例質(zhì)押情形，應(yīng)當(dāng)結(jié)合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風(fēng)險，是否可能導(dǎo)致控股股東、實際控制人發(fā)生變更，并說明控股股東、實際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。

如控股股東、實際控制人確實難以維持控制權(quán)穩(wěn)定性的，應(yīng)當(dāng)充分說明控制權(quán)可能發(fā)生變化（如債務(wù)清償?shù)牡狡谌铡鶛?quán)人已經(jīng)采取的法律行動等）的時限、可能的處置方案等，以及對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響。公開發(fā)行證券的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露以上事項。

不難發(fā)現(xiàn)，高比例的股權(quán)質(zhì)押屬于監(jiān)管層再融資審核過程中關(guān)注的重點之一。

而2021年9月3日至2021年9月9日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出16家再融資申請的反饋意見，其中，對于盛屯礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“盛屯礦業(yè)”），根據(jù)其申報文件，盛屯礦業(yè)實際控制人姚雄杰直接和間接控制盛屯礦業(yè)20.70%股權(quán)，目前姚雄杰直接持有的盛屯礦業(yè)股票已100%質(zhì)押，通過控股股東深圳盛屯集團有限公司間接持有的盛屯礦業(yè)股票質(zhì)押比例將近70%。按照發(fā)行上限測算，本次發(fā)行完成后，盛屯礦業(yè)實際控制人姚雄杰合計持股比例不低于15.92%。

對此，證監(jiān)會要求盛屯礦業(yè)補充說明并披露:（1）控股股東、實際控制人股票質(zhì)押融資主要用途，并結(jié)合約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東、實際控制人財務(wù)狀況、公司股價變動趨勢等說明，是否存在較大幅度平倉風(fēng)險，是否會導(dǎo)致盛屯礦業(yè)實際控制人變更，以及控股股東、實際控制人采取的維持控制權(quán)穩(wěn)定性的有效措施;（2）本次發(fā)行是否會導(dǎo)致盛屯礦業(yè)控制權(quán)變更。

而對于銅陵精達特種電磁線股份有限公司（以下簡稱“精達股份”），根據(jù)其申請材料，精達股份的控股股東特華投資控股有限公司持有精達股份12.64%的股份，李光榮通過一致行動人廣州市特華投資管理有限公司、華安財產(chǎn)保險股份有限公司間接持有上市公司股份合計24.31%。同時，控股股東及其一致行動人質(zhì)押比例較高。

對此，證監(jiān)會要求精達股份（1）補充報告期內(nèi)一致行動人變動情況，說明認定一致行動人的依據(jù)，實際控制人的控制權(quán)是否具有穩(wěn)定性；（2）結(jié)合控股股東或?qū)嶋H控制人的財務(wù)狀況、信用狀況、風(fēng)險承受能力、質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、質(zhì)押股票的擔(dān)保能力、質(zhì)押股票的質(zhì)押率、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、股價變動情況等等，說明是否存在較大的平倉風(fēng)險，是否可能導(dǎo)致控股股東、實際控制人發(fā)生變更，并說明控股股東、實際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施及其有效性。如控股股東、實際控制人確實難以維持控制權(quán)穩(wěn)定性的，應(yīng)當(dāng)充分說明控制權(quán)可能發(fā)生變化（如債務(wù)清償?shù)牡狡谌铡鶛?quán)人已經(jīng)采取的法律行動等）的時限、可能的處置方案等，以及對精達股份持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

此外，對于江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司控股股東和實際控制人的股份質(zhì)押，證監(jiān)會要求其結(jié)合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等情況，披露是否存在較大的平倉風(fēng)險，是否可能導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。

而對于江蘇通達動力科技股份有限公司控股股東和實際控制人的股份質(zhì)押情況，證監(jiān)會要求通達動力說明實際控制人直接或間接持有的公司股權(quán)被質(zhì)押的情況，結(jié)合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等情況，披露是否存在較大的平倉風(fēng)險，是否可能導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。

從上述法規(guī)及案例中不難發(fā)現(xiàn)，股權(quán)質(zhì)押對擬上市企業(yè)、上市公司以及上市公司其后再融資存在多方面的影響，而監(jiān)管層亦在不斷出臺相應(yīng)法規(guī)政策以防范股權(quán)質(zhì)押融資帶來的風(fēng)險，因此，作為擬上市企業(yè)企業(yè)及上市公司的大股東，或更應(yīng)審慎對待股權(quán)質(zhì)押。