來源：壹財信

作者：唐 柯

2022年1月21日，在被抽中現(xiàn)場檢查后，輝芒微電子（深圳）股份有限公司（下稱：輝芒微）決定撤回科創(chuàng)板IPO申請，彼時距離公司科創(chuàng)板上市申請獲受理還不到一個月。

今年5月25日，輝芒微改道創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理，關(guān)于前次科創(chuàng)板IPO撤回原因，輝芒微在首輪問詢回復中表示系“受經(jīng)濟周期性下行及全球半導體產(chǎn)業(yè)鏈供應不穩(wěn)定的影響，公司當時擬放緩上市節(jié)奏”以及“前次IPO的報告期內(nèi)存在小部分內(nèi)控不規(guī)范事項”。

信披質(zhì)量遭拷問

在首輪問詢中，輝芒微的收入與持續(xù)經(jīng)營能力、毛利率及成本變動合理性等問題受到深交所關(guān)注，同時其信息披露質(zhì)量也遭到問詢。

信披質(zhì)量問題體現(xiàn)在輝芒微在招股書中列示經(jīng)營業(yè)績波動、供應商集中度較高等6項特別風險提示，未按照重要性水平列示，且語言空泛缺乏針對性和數(shù)據(jù)支持；招股書中業(yè)務與技術(shù)、行業(yè)發(fā)展、創(chuàng)業(yè)板定位等多個部分使用大量篇幅介紹集成電路行業(yè)相關(guān)內(nèi)容，與公司實際所處低數(shù)位小容量MCU、EEPROM、PMIC細分行業(yè)缺乏相關(guān)性。此外還包括輝芒微本次申請文件大量內(nèi)容僅在保薦工作報告中體現(xiàn)，未在招股書中充分披露。

針對上述問題，深交所要求輝芒微按照重要性水平、有針對性的調(diào)整特別風險提示、風險因素相關(guān)內(nèi)容；刪除與集成電路行業(yè)全行業(yè)相關(guān)、與公司細分業(yè)務無關(guān)的內(nèi)容，使用通俗易懂的語言、有針對性地增補公司業(yè)務有關(guān)信息；說明現(xiàn)有招股書披露內(nèi)容是否符合相關(guān)準則要求，是否充分披露可能對公司經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、業(yè)務穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的各種風險因素。

輝芒微在問詢回復中對上述問題進行了強化表述，如提高“采購承諾風險”、“毛利率波動的風險”內(nèi)容的針對性，并按重要性原則對特別風險提示進行（重新）排序”，有針對性地調(diào)整和修改了“風險因素”章節(jié)中的其他風險因素表述等。

《壹財信》研究發(fā)現(xiàn)，此次申報文件中的“采購承諾風險”、“毛利率波動的風險”表述與前次科創(chuàng)板IPO招股書中的相關(guān)風險提示內(nèi)容較為相似。

科創(chuàng)板IPO時，保薦機構(gòu)為中信證券，保薦代表人為陳靖、潘紹明，風險因素部分的“采購承諾風險”均僅籠統(tǒng)概括與供應商簽訂產(chǎn)能綁定協(xié)議，未就單個重要協(xié)議進行披露；“毛利率波動的風險”僅列舉影響毛利率變動的多種因素，未就報告期各期毛利率波動原因作針對性表述。

此次創(chuàng)業(yè)板IPO，輝芒微所聘保薦機構(gòu)未發(fā)生變動，保薦代表人變更為陳禹達、王彬，但風險因素部分相關(guān)內(nèi)容大致相同，并在一輪問詢中被深交所認為其招股書相關(guān)信息披露質(zhì)量有待提高。

兩次申報數(shù)據(jù)變動

深交所還要求輝芒微就前次申報撤回相關(guān)事項作出回復，包括前次撤回原因、前次申請文件與本次申請文件是否存在實質(zhì)性差異等。

輝芒微在一輪問詢回復中稱，前次申報的報告期為2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，本次申報的報告期為2020年度、2021年度和2022年度，兩次申報的重合期間為2020年度，經(jīng)對比，相關(guān)數(shù)據(jù)口徑和披露口徑不存在實質(zhì)性差異。兩次申報申請文件的主要差異包括5項——因股本變動導致的每股收益計算差異、根據(jù)相關(guān)規(guī)則對關(guān)聯(lián)方認定進行調(diào)整、由于披露格式準則不同造成的差異、由于行業(yè)及市場發(fā)展最新趨勢造成的差異、相關(guān)主體承諾事項的差異。

但《壹財信》研究發(fā)現(xiàn)，兩次申報文件有關(guān)主要產(chǎn)品的銷量數(shù)據(jù)披露存在差異。

科創(chuàng)板招股書在披露公司主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況時，銷量統(tǒng)計口徑為確認收入的產(chǎn)品銷量，而創(chuàng)業(yè)板招股書在介紹主要產(chǎn)品產(chǎn)銷規(guī)模時，銷量統(tǒng)計口徑為不含未封裝晶圓的產(chǎn)品銷售數(shù)量。

據(jù)悉，芯片產(chǎn)品的工藝流程主要包括芯片設計、晶圓生產(chǎn)、芯片封裝、芯片測試四個環(huán)節(jié)。輝芒微采用典型的Fabless模式，專門從事集成電路設計，主要涉及電路設計與版圖設計兩個流程，而晶圓制造、封裝測試等環(huán)節(jié)均通過委外方式完成。

報告期內(nèi)，輝芒微主營業(yè)務收入主要來自于MCU、EEPROM和PMIC等芯片產(chǎn)品的銷售，其中MCU與EEPROM產(chǎn)品中包含較多的未封裝晶圓產(chǎn)品。

可以發(fā)現(xiàn)，2020年，兩次IPO申報的招股書中不包含未封裝晶圓的PMIC產(chǎn)品銷量數(shù)據(jù)是一致的，MCU、EEPROM兩項產(chǎn)品則出現(xiàn)了相應的缺口。

其中，創(chuàng)業(yè)板招股書顯示，當期MCU、EEPROM的銷量分別為54,090.25萬顆、20,218.66萬顆，分別較科創(chuàng)板招股書中的同期數(shù)據(jù)少了15,865.88萬顆、94,380.97萬顆，當期三類主要產(chǎn)品總銷量較科創(chuàng)板同期數(shù)據(jù)共少了110,246.85萬顆，按照招股書批注，該部分應為未封裝晶圓的銷售數(shù)量。

本次IPO一輪問詢回復材料在回復關(guān)于報告期晶圓、封裝測試、功率器件采購數(shù)量與產(chǎn)量的匹配性時披露了報告期各期未封裝晶圓的銷售數(shù)量，分別為112,540.70萬顆、20,073.10萬顆、7,430.05萬顆。其中，2020年未封裝晶圓銷售數(shù)量較前述的數(shù)據(jù)缺口多出2,293.85萬顆，為何會出現(xiàn)該部分數(shù)據(jù)差異，或需輝芒微作出解釋。

有關(guān)產(chǎn)品銷售規(guī)模，申報材料也存在其他數(shù)據(jù)差異。

創(chuàng)業(yè)板招股書顯示，報告期各期，PMIC銷售數(shù)量分別為14,937.00萬顆、16,408.65萬顆、10,526.90萬顆。一輪問詢回復第83頁、230頁則均顯示同期PMIC銷量分別為14,937.00萬顆、16,750.94萬顆、10,526.90萬顆。其中在2021年，問詢回復所示銷量較招股書中多出342.29萬顆。

除銷量差異，兩次申報文件在引用同一機構(gòu)提供的相關(guān)年度全球MCU市場規(guī)模數(shù)據(jù)時亦存在差異。

科創(chuàng)板招股書（簽署于2021年12月15日）顯示，根據(jù)IC Insights數(shù)據(jù)，2020年MCU全球銷售額約為206.92億美元，出貨量約為360.65億顆，相較于2019年均有小幅增長。

（截圖源自輝芒微科創(chuàng)板招股書）

創(chuàng)業(yè)板招股書（簽署于2023年8月15日）則顯示，根據(jù)IC Insights（圖示）數(shù)據(jù)，2020年全球MCU銷售額為157億美元，出貨量為270億顆，該數(shù)據(jù)較科創(chuàng)板招股書分別少49.92億美元、90.65億顆。

（截圖源自輝芒微創(chuàng)業(yè)板招股書）

模擬芯片設計公司思瑞浦發(fā)布于2023年5月的募集說明書亦引用了IC Insights發(fā)布的（2017年-2023年）全球MCU市場規(guī)模數(shù)據(jù)，顯示2020年全球MCU市場規(guī)模約為150億美元；相關(guān)圖例顯示2023E的市場規(guī)模才將近200億美元（將超過180億美元），出貨量近300億顆，這和輝芒微招股書所引用的同期數(shù)據(jù)存在差距。

（截圖源自思瑞浦募集說明書）

綜上，輝芒微不但兩次IPO引用的第三方數(shù)據(jù)出現(xiàn)了自相矛盾，而且還與其他公司在引用相同的第三方數(shù)據(jù)打架，不知道是第三方提供的數(shù)據(jù)出現(xiàn)問題，還是輝芒微在引用時出現(xiàn)問題，其信披的真實性令人懷疑，需要給予解釋說明，《壹財信》將繼續(xù)關(guān)注。