一、董監(jiān)高的減持規(guī)定

2017年證監(jiān)會(huì)發(fā)布了最新的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（下稱減持規(guī)則）。《減持規(guī)則》主要對(duì)三類主體的減持行為做出了規(guī)范，分別是：上市公司大股東、特定股東以及董監(jiān)高，其后，交易所也各自細(xì)化了有關(guān)減持的相關(guān)規(guī)定，對(duì)董監(jiān)高主體有更全面的要求。

二、董監(jiān)高減持的限制情況1，董監(jiān)高什么時(shí)候都可以減持嗎？答：公司成立一年內(nèi)/股票上市一年內(nèi)根據(jù)《公司法》規(guī)定，在公司成立1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份，首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，在股票上市一年內(nèi)也不得轉(zhuǎn)讓。

2，董監(jiān)高離職后的減持限制

答：《公司法》第一百四十一條第二款規(guī)定：董監(jiān)高在離職半年內(nèi)不得減持，并且在任職期間每年減持股份不能超過(guò)公司股份總數(shù)25%。

（1）董監(jiān)高任期屆滿后離職

答：董監(jiān)高只需要遵守從離職之日起6個(gè)月內(nèi)不得減持的規(guī)定即可。

（2）董監(jiān)高任期屆滿前離職

答：離職之日起6個(gè)月內(nèi)不得減持，在原任期及任期后6個(gè)月時(shí)間段內(nèi)，仍然需要遵守每年減持不超過(guò)25%的規(guī)定，如果存在有承諾事項(xiàng)或持股達(dá)到5%以上情形的話，還需遵守大股東減持的規(guī)定以及承諾事項(xiàng)。

3，股份受讓方的減持限制

答：減持的三種方式：競(jìng)價(jià)交易、大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓股份。

4，短線交易減持限制

答：董監(jiān)高和他們的配偶、父母、子女等，在6個(gè)月內(nèi)不能同時(shí)進(jìn)行買入和賣出股票，另外，董監(jiān)高離職之后就不再受到短線交易的限制了，例如某高管離職前減持了公司股票，離職后可以正常買入股票，不會(huì)觸發(fā)短線交易，但是仍然需要遵守離職后6個(gè)月不得減持的規(guī)定。

5，內(nèi)幕交易/敏感期減持限制

答：如下圖

注：

（1）科創(chuàng)板董監(jiān)高的窗口期依據(jù)為《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》4.6.8，目前規(guī)則暫未修改。但上交所科創(chuàng)板《科創(chuàng)板監(jiān)管直通車》中提及，科創(chuàng)板季度報(bào)告窗口期可按照證監(jiān)會(huì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》中的前10日的要求執(zhí)行。

（2）2023年4月發(fā)布的科創(chuàng)板《規(guī)范運(yùn)作》征求意見(jiàn)稿對(duì)季報(bào)的限制期修改為前10日內(nèi)，對(duì)重大事項(xiàng)的披露期限調(diào)整為與其他板塊一致。

（3）帶*號(hào)表明因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，則自原預(yù)約公告日期前30/10日起到定期報(bào)告實(shí)際公告之日（上交所董監(jiān)高為至公告前一日）的期間內(nèi)；

6，因違法違規(guī)不得減持的情況

答：（1）涉嫌證券期貨違法犯罪，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的。

（2）違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的。除了上述兩種情況外，在上市公司觸發(fā)重大違法強(qiáng)制退市情形后，從處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起，到公司終止上市、收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效，顯示公司未觸及重大違法強(qiáng)制退市情形期間，也是不能減持股份的。

7，創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所的特殊規(guī)定

答：未盈利不能減，盈利后，要等當(dāng)年年度報(bào)告披露后，次日起才能減持公開發(fā)行前股份。

三、董監(jiān)高減持的披露要點(diǎn)

答：1，減持預(yù)披露

前面我們提到了幾種減持方式，在這幾種減持方式里，只有通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持需要進(jìn)行預(yù)披露：

①上市公司董監(jiān)高通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。

②每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)6個(gè)月。

③（北交所特殊規(guī)定）擬在3個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)超過(guò)公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當(dāng)在首次賣出的30個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。

2，減持過(guò)程的披露要點(diǎn)

答：減持過(guò)程中也只有三個(gè)點(diǎn)要注意：

①減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量過(guò)半或者減持時(shí)間過(guò)半時(shí)披露進(jìn)展情況。

②減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購(gòu)重組等重大事項(xiàng)的，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說(shuō)明本次減持與前述重大事項(xiàng)是否有關(guān)。這里經(jīng)常會(huì)有一個(gè)小問(wèn)題，會(huì)有小伙伴問(wèn)：數(shù)量過(guò)半和減持過(guò)半要披露幾次？只需要披露一次就好，哪個(gè)先到就披露哪個(gè)。

3，減持計(jì)劃完成的披露

答：①上市公司董監(jiān)高集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢后的2個(gè)交易日內(nèi)予以公告。

②如果在預(yù)先披露的股份減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施股份減持或者股份減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，要在股份減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的2個(gè)交易日內(nèi)予以公告。

4，董監(jiān)高減持涉及的暫停交易及披露要求

答：董監(jiān)高減持達(dá)到一定比例后，除了需要披露外，還需要停下來(lái)，才可以繼續(xù)減持：

后記：招股說(shuō)明書中有承諾的事項(xiàng)，減持計(jì)劃中有承諾事項(xiàng)，記得履行。

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