來源：壹財(cái)信

作者：白 羽

今年6月27日，東莞市朗泰通科技股份有限公司（下稱“朗泰通科技”）向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請，擬發(fā)行新股不超過6,958.19萬股，擬融資金額7.02億元，目前正在問詢階段。

市場定位與研發(fā)競爭力薄弱，高企資質(zhì)存疑

朗泰通科技是一家新能源電池制造商，主要產(chǎn)品為鋰離子電池，但與寧德時(shí)代、比亞迪等鋰離子電池巨頭不同，朗泰通科技并不聚焦新能源汽車賽道，而是專注于儲能類和電動低速車等細(xì)分應(yīng)用行業(yè)。

在2022年全球鋰離子電池出貨結(jié)構(gòu)中，71.44%的市場由汽車動力電池瓜分，而朗泰通科技耕耘的儲能電池、小型電池市場剩下不足三成。

朗泰通科技實(shí)施差異化市場定位戰(zhàn)略，并不與新能源企業(yè)巨頭直接競爭，但整個行業(yè)環(huán)境還是不免影響到朗泰通科技的生產(chǎn)經(jīng)營。隨著新能源汽車產(chǎn)銷量暴增，采礦及加工企業(yè)開工率不足、碳酸鋰等鋰離子電池的主要原料供不應(yīng)求，價(jià)格持續(xù)大幅提升。

朗泰通科技既無法享受到新能源汽車概念大熱的紅利，還需要吞下成本高漲的苦果。

報(bào)告期內(nèi)（2020年至2023年1-6月），朗泰通科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為23.74%、22.68%、20.91%、19.06%，原材料成本上升、消費(fèi)類產(chǎn)品市場萎縮、產(chǎn)品調(diào)價(jià)等因素導(dǎo)致毛利率逐年下滑。

除了產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域不具優(yōu)勢，朗泰通科技的研發(fā)水平也令人擔(dān)憂。

報(bào)告期內(nèi)， 朗泰通科技的研發(fā)費(fèi)用率分別為5.12%、5.04%、3.86%、3.32%，始終不如同行并連續(xù)下滑。

截至報(bào)告期末，朗泰通科技合并員工總?cè)藬?shù)為1,258人，其中研發(fā)技術(shù)人員有122人，占比為9.70%。當(dāng)期員工中，學(xué)歷為本科及本科以上人數(shù)僅為78人，大專學(xué)歷員工人數(shù)為102人，大專以下學(xué)歷員工人數(shù)為1,078人。

招股書顯示，朗泰通科技共有兩家子公司，均為全資控股，分別為深圳市朗泰灃電子有限公司（下稱“朗泰灃”）、東莞市朗泰通實(shí)業(yè)有限公司（下稱“朗泰通實(shí)業(yè)”）。其中，朗泰通科技母公司和子公司朗泰灃為高新技術(shù)企業(yè)。

據(jù)企信網(wǎng)，朗泰灃在報(bào)告期內(nèi)已公布的工商年報(bào)，2020年-2022年朗泰灃的實(shí)繳資本和社保繳納人數(shù)均始終為0。2022年獲得資質(zhì)證書時(shí)的審核期內(nèi)，朗泰灃的社保繳納人數(shù)為0，在沒有為員工繳納社保的情況下如何獲得高新技術(shù)企業(yè)，或需公司給予解釋。

（截圖來自企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）

供應(yīng)商債轉(zhuǎn)股成第二大股東，未完成業(yè)績承諾

朗泰通科技的實(shí)際控制人為鄧志榮，其分別于2006年、2015年、2017年設(shè)立朗泰灃、朗泰通科技、朗泰通實(shí)業(yè)，均從事電池業(yè)務(wù)。在準(zhǔn)備電池板塊資產(chǎn)IPO前，鄧志榮均通過深圳市朗泰通投資有限公司（下稱“朗泰通投資”）控股上述公司。

最終被選定為IPO主體的朗泰通科技起初的經(jīng)營并不順利，公開信息顯示，報(bào)告期外至期初，朗泰通科技業(yè)績波動較大。2018年朗泰通科技的營業(yè)收入為19,914.49萬元，凈利潤為-562.12萬元，2020年朗泰通科技的營業(yè)收入為46,952.17 萬元，但凈利潤僅有884.98萬元。

招股書顯示，2020年、2021年，朗泰通科技的負(fù)債和現(xiàn)金流承壓依舊較為明顯，各期合并負(fù)債率分別為66.60%、63.85%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3,448.32萬元、-9,180.54萬元。

2019年，朗泰通科技曾陷入經(jīng)營困局無法兌現(xiàn)應(yīng)收賬款，只能賣股還債，將供應(yīng)商引進(jìn)為股東。

問詢回復(fù)以及上市公司國民技術(shù)2019年10月公告的文件顯示，國民技術(shù)控股孫公司深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“斯諾實(shí)業(yè)”）系朗泰通科技的供應(yīng)商。斯諾實(shí)業(yè)持有對朗泰通科技債權(quán)中的6,585.51萬元應(yīng)收賬款，而朗泰通科技資金緊張，短期內(nèi)無力歸還應(yīng)收賬款。斯諾實(shí)業(yè)持有債權(quán)到期后轉(zhuǎn)為對朗泰通科技的投資款，取得朗泰通科技8.60%的股權(quán)，成為朗泰通科技的第二大股東。

此前，國民技術(shù)高估值收購的斯諾實(shí)業(yè)經(jīng)營慘淡，隨后將斯諾實(shí)業(yè)原股東訴上法庭一事?；蚴强紤]到這一層風(fēng)險(xiǎn)，2022年1月，國民技術(shù)安排斯諾實(shí)業(yè)所持有的朗泰通科技股權(quán)轉(zhuǎn)移至旗下另一家子公司國民科技（深圳）有限公司。

截至目前，包括斯諾實(shí)業(yè)在內(nèi)的國民技術(shù)子公司依舊為朗泰通科技的重要供應(yīng)商，各期均存在關(guān)聯(lián)交易，報(bào)告期內(nèi)合計(jì)采購金額達(dá)到7,586.90萬元。

根據(jù)朗泰通科技與國民技術(shù)簽署的《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》，朗泰通科技、控股股東朗泰通投資以及實(shí)控人鄧志榮承諾，朗泰通科技于2019年至2021年分別實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表凈利潤5,000.00萬元、7,500.00萬元、10,500.00萬元。

后續(xù)，朗泰通科技未能完成業(yè)績承諾，控股股東與實(shí)控人面臨回購壓力。

此次IPO申報(bào)材料的報(bào)告期內(nèi)，朗泰通科技的凈利潤分別為4,879.73萬元、6,607.23萬元、8,509.90萬元、4,520.37萬元，2020年、2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別只有承諾凈利潤的65.06%、62.93%。即使是至今為止業(yè)績最高的2022年也依舊與最高上億的承諾金額存在一定差距，顯然《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》各方對朗泰通科技預(yù)估過高。

2020年下半年，鄧志榮將其控制的電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)合并至朗泰通科技，包括朗泰通投資所持有的電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)以及朗泰灃、朗泰通實(shí)業(yè)的100%股權(quán)。

重組時(shí)，因被合并資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績遠(yuǎn)優(yōu)于朗泰通科技，使得2020年朗泰通科技的凈利潤與扣非歸母凈利潤出現(xiàn)較大差異，分別為4,879.73萬元和539.19萬元。其中，2020年通過合并取得的當(dāng)期凈損益4,146.06萬元計(jì)入非經(jīng)常性損益，但即使如此也未能達(dá)到業(yè)績承諾最低的70%標(biāo)準(zhǔn)。

《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》規(guī)定，未達(dá)成業(yè)績承諾的回購定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為“國民技術(shù)投資款按年利率6%單利計(jì)算的本息和”以及“朗泰通科技最近一期凈資產(chǎn)×投資方持股比例”中的價(jià)高者。

同時(shí)，《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》“IPO安排及不得同業(yè)競爭”顯示，朗泰通投資和鄧志榮承諾了多個重要條款，包括：未經(jīng)國民技術(shù)同意不再新設(shè)與朗泰通科技存同業(yè)競爭的公司；若選擇朗泰通科技作為上市主體，則通過收購、注銷、真實(shí)轉(zhuǎn)讓等方式解決其他資產(chǎn)與朗泰通科技的同業(yè)競爭問題；若未選擇朗泰通科技作為上市主體，則國民技術(shù)有權(quán)要求回購或?qū)⑺钟欣侍┩萍脊蓹?quán)置換為新的擬上市主體股權(quán)。

在重大資產(chǎn)重組前，朗泰通科技的業(yè)績數(shù)年未有起色，業(yè)績承諾連續(xù)未達(dá)成已然觸發(fā)回購條件。再加上與IPO安排有關(guān)的對賭，或?yàn)榱艘?guī)避回購風(fēng)險(xiǎn)，朗泰通投資和鄧志榮選擇資產(chǎn)重組并以朗泰通科技作為主體擬上市。

令人擔(dān)憂的是，此前就有多家媒體報(bào)道，朗泰通科技的業(yè)績有疑似人為調(diào)節(jié)、粉飾報(bào)表的痕跡，存在產(chǎn)能異常變動、關(guān)聯(lián)銷售采購、客戶供應(yīng)商大量重合、巨額交易對象規(guī)模過小，外銷毛利率極高，境外大客戶銷售忽高忽低等等問題。

綜上，朗泰通科技雖是廣義上的新能源電池企業(yè)，但與市場青睞的新能源汽車并非同賽道，競爭力和研發(fā)技術(shù)能力均較弱，業(yè)績系通過資產(chǎn)合并湊足上市標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)采購銷售的真實(shí)性還存在疑問，早年舉債經(jīng)營背上對賭協(xié)議，重壓下IPO前途難卜，《壹財(cái)信》也繼續(xù)關(guān)注。