#微軟意欲強(qiáng)收動(dòng)視暴雪，CMA三百五十九面楚歌#

今天抽空來聊一下微軟收購案的最新進(jìn)展。

微軟的大殺器

在上個(gè)世紀(jì)一直被各種監(jiān)管機(jī)構(gòu)弄得死去活來的微軟，近些年來卻一直保持著溫順小白兔的形象，雖然游說投入一點(diǎn)沒少花，但展現(xiàn)在公眾面前的形象都是和和氣氣，尤其是與各國政府關(guān)系很好的樣子。

隨著英國CMA阻止微軟收購動(dòng)視暴雪，這一切似乎發(fā)生了一些改變。微軟總裁Brad Smith在接受采訪時(shí)怒噴“英吉利海峽似乎從未如此寬廣”，讓人看到了老牌巨頭的霸氣。

而到了6月1日，微軟直接亮出了他們的獠牙。

老牌反壟斷資訊機(jī)構(gòu)MLex提供最新收費(fèi)內(nèi)參里提到幾個(gè)非常有趣的消息：

· 微軟已經(jīng)聘請了額外的律師，并委托他們研究如何完成與動(dòng)視的交易。

· 其中一種選擇可能包括動(dòng)視退出英國，前往另一個(gè)歐洲國家，以擺脫CMA的管轄，它的游戲可以繼續(xù)通過分銷商來銷售。

隨后，來自彭博的報(bào)道里，一位知情人士也表示說，“一個(gè)極端的選擇可能是繞過英國的禁令并繼續(xù)推進(jìn)交易，或者動(dòng)視從英國市場撤出。”

一時(shí)間各種媒體噱頭標(biāo)題都來了，“微軟強(qiáng)行收購”，“動(dòng)視退出英國”，仿佛一夜之間微軟就要收購成功了。

但在我看來，這一點(diǎn)不值得開香檳，因?yàn)橐粋€(gè)近700億的收購案，探索各種不同的可能性是應(yīng)有之意，找出不同的選擇道路是收購方的一種責(zé)任。就好像簽訂收購合同之前，必須進(jìn)行一些調(diào)查，考慮各種可能出問題的狀況和解決方案。很明顯，“強(qiáng)行收購”，“退出英國”是微軟考慮的極端方案，可謂是大殺器。

所有成熟的人都知道，大殺器只有按鈕握在手里才是威脅最大的，放出來的大殺器，威力就沒那么大了。僅就微軟收購案來說，無論是強(qiáng)行收購還是退出英國，后續(xù)都必將面臨一系列的法律問題和官司，這里不僅有來自CMA的可能的天價(jià)罰款以及后續(xù)的上訴，甚至還可能有來自雙方股東們的訴訟。這里的殺敵和自損比甚至都不太好確定。在我看來，這兩個(gè)選擇僅僅只比微軟收購失敗好一點(diǎn)點(diǎn)。

所以這是一個(gè)很好的噱頭，很適合拿來做新聞，但也僅僅只是噱頭而已。況且嚴(yán)格從法律意義上來說，在收購?fù)瓿汕?，微軟無法替代動(dòng)視做出任何決定，退出英國只能由動(dòng)視自行決定，但這樣一來，動(dòng)視方面的大小股東們能否同意又是一大問題。

我們真正要思考的是，微軟為什么會(huì)選擇這個(gè)時(shí)候沖著英國大吼 - “老子手里有大殺器”。

微軟的急急如律令

與彭博這種噱頭式新聞不同，MLex的報(bào)告明顯更詳盡和理性，只可惜未能看到收費(fèi)版全文只能通過他人轉(zhuǎn)述，但這也足以回答上面的問題。

答案是，微軟有點(diǎn)急了。

確實(shí)也應(yīng)該急，因?yàn)閳?bào)告里提及，“CMA目前只是一項(xiàng)臨時(shí)禁令，阻止微軟收購動(dòng)視或其任何子公司的資產(chǎn)，但CMA很可能很快就會(huì)使其永久化”。臨時(shí)禁令和永久禁令哪一個(gè)的駁回難度更大自不用說，在CMA鐵了心要攪黃收購的情況下，早點(diǎn)否決臨時(shí)禁令乃至裁決才是正道。

更大的危險(xiǎn)則來自收購合同的最終日期，7月18日，距今已經(jīng)僅剩40天了。留給微軟斡旋的時(shí)間已經(jīng)不多，而如果確定要延期，那么一系列的法律和合同問題就會(huì)接踵而來。比如延期收購雙方的大小股東還會(huì)不會(huì)愿意，比如30億的賠償款還要不要支付等等，想想都要頭大。

MLex報(bào)告真正的重點(diǎn)其實(shí)是 - “盡管英國否決了該交易，但微軟高管仍在積極尋找完成收購的方法”，“我們（微軟）的首要任務(wù)是在英國進(jìn)行上訴程序，我們?nèi)匀恢铝τ诮ㄔO(shè)性對話和解決監(jiān)管問題的解決方案”。

接下來才是微軟在研究的各種可能性，包括動(dòng)視退出英國，包括將歐盟接受的補(bǔ)救措施提交給CMA，包括積極反對CMA的臨時(shí)禁令，包括尋求將CMA裁決判定為非法等等。

但是時(shí)間緊任務(wù)急，所以微軟才會(huì)放風(fēng)- “你們別逼我，我手里有的是大殺器?！?/p>

MLex的報(bào)告里還有一個(gè)小小的細(xì)節(jié)，很容易被忽略但卻十分重要。那就是“CAT上訴程序出人意料的速度可能會(huì)抑制公司內(nèi)部所有（無論在英國是否受阻）要求達(dá)成該交易的呼聲。”這一段證實(shí)了微軟對完成收購的迫切，部分內(nèi)部的聲音甚至要無視英國CMA的反對。微軟這么急，內(nèi)部的壓力也是一大原因。但這個(gè)時(shí)候CAT上訴法庭給了他們從正面擊敗CMA的信心。

CAT給的信心

微軟的信心來自5月30日他們與CMA在上訴法庭的首次交鋒。在CAT初步案件管理會(huì)議上，微軟和CMA的律師你來我往，爭論的焦點(diǎn)之一是下一個(gè)聽證會(huì)的舉辦日期。微軟方面希望盡快舉行，CMA則力主拖到秋季（9月下旬或10月）后舉行。CAT的法官最后駁回CMA的要求，確定案件審理盡快在7月開始。從這個(gè)時(shí)候起，CAT以往平均審理時(shí)間9個(gè)月的規(guī)律就不再起作用了，并且如果你有聽過4個(gè)多小時(shí)的法庭交鋒或者其中的一段的話，你會(huì)隱約感覺CAT的法官希望盡快審理，表現(xiàn)出來就是他對CMA方面提出拖延的種種證據(jù)（時(shí)間太急，抽不出人手等等）不怎么予以采納。在某個(gè)時(shí)候，CAT法官甚至隱約表示，他希望“在夏季結(jié)束前做出決定“。

CAT法庭上的初次交鋒也給了外界信心，CMA的拖延戰(zhàn)術(shù)沒能得逞，而庭審后動(dòng)視股票漲了超過1.7%，自CMA阻止交易以來首次突破80美元。

但從我的角度來說，更大的信心來自微軟的天價(jià)日薪律師團(tuán)，他們提出了上訴的五大理由，用大白話來說就是：

· CMA小學(xué)數(shù)學(xué)是自學(xué)的，計(jì)算云游戲市場時(shí)犯了根本性錯(cuò)誤

· CMA把微軟與其他云游戲供應(yīng)商簽訂的十年長期協(xié)議當(dāng)廢紙

· CMA說動(dòng)視游戲要上云的判斷既不合理在程序上也不公平

· CMA說微軟云游戲會(huì)搞獨(dú)占的判斷不符合法律程序

· CMA不顧國際禮讓在全球范圍內(nèi)阻止兩家美國公司合并

在我一個(gè)純外行人看來，這五大理由每一個(gè)都很有道理都能站住腳，尤其是對于只追求程序正義的CAT法庭來說。

另外CAT還決定了本案的三名法官，分別是大法官M(fèi)arcus Smith（就是上述單獨(dú)主持了首次案件管理會(huì)議的大法官）；CAT主席Ben Tidswell ，他于2013年至2021年間擔(dān)任大律所Ashurst的全球主席；此外還有一位經(jīng)濟(jì)學(xué)家，來自倫敦城市大學(xué)卡斯商學(xué)院金融學(xué)教授Anthony Neuberger。

這也應(yīng)該算是一個(gè)好消息，因?yàn)榻?jīng)濟(jì)學(xué)家的加入會(huì)更容易看出CMA漏洞百出的數(shù)據(jù)模型的缺陷，而法官則是參與過臉書收購Giphy案上訴的，盡管最后結(jié)果還是無力回天，但至少在CAT上訴部分駁回了CMA的裁決，尤其是對于未來市場的預(yù)測方面，CMA那一套預(yù)測10年后市場的搞法被法官駁斥。對于微軟案來說，阻撓收購的唯一基礎(chǔ)就是對云游戲市場未來15年發(fā)展的預(yù)測，同一套方法在同一個(gè)法官眼里會(huì)不會(huì)有同一個(gè)效果呢？

當(dāng)然微軟并沒有完全把希望寄托在CAT正面取勝上，他們還有很多很多的辦法。比如說，上壓力。

CMA的三百五十九面楚歌

相對微軟，CMA現(xiàn)在看起來更像是被架起來烤的那個(gè)，而且是三百五十九面全方位夾擊。

以下僅僅列舉這三四天里的新聞：

· 微軟副總SarahBond發(fā)推說，”Xbox 社區(qū)對 ABK 收購的支持和倡導(dǎo)是史詩般的。我們可能并不總是同意結(jié)果——但我們感到鼓舞的是，近40個(gè)國家已經(jīng)批準(zhǔn)并繼續(xù)建設(shè)性的對話以向前推進(jìn)。保持積極和尊重所有參與者是實(shí)現(xiàn)我們將所有熱愛游戲的人聚集在一起的愿景的關(guān)鍵。謝謝大家?！?作為微軟未來可能的接班人，這段話幾乎等于宣告微軟會(huì)繼續(xù)推進(jìn)收購。

· 來自金融時(shí)報(bào)的一篇評論文章呼吁對CMA進(jìn)行獨(dú)立審查，使政府能夠確定是否對監(jiān)管機(jī)構(gòu)目前的發(fā)展方向感到滿意，以及發(fā)現(xiàn)它是否與其激勵(lì)商業(yè)活力的方針不相容。

· 來自彭博的文章爆料說，微軟總裁Brad Smith將于下周會(huì)見英國財(cái)政大臣Jeremy Hunt，與會(huì)者還將包括CMA的人士。當(dāng)然官面上的說法是，Brad Smith將參加倫敦科技周并發(fā)表“有關(guān)人工智能潛力和有需要高度審慎的監(jiān)管”的演講。這個(gè)新聞特別有意思，因?yàn)镴eremy Hunt剛剛才批評CMA必須“了解他們對促進(jìn)商業(yè)更廣泛的責(zé)任”，不過彭博的消息人士說，政府部長們對Brad Smith對英國的批評感到“不滿”。還有一個(gè)更有意思的話題是，文章中提及”CMA董事會(huì)成員由英國商務(wù)部任命“。

· 來自倫敦商業(yè)報(bào)刊CityAM的文章指出，粘性通脹和監(jiān)管壓力將英國的并購交易壓縮至2016年以來的最低水平。

· 來自shareprices的報(bào)道，“英國被一些人視為不太適合開展大企業(yè)經(jīng)營的地方，這可能會(huì)對整個(gè)英國的商業(yè)估值產(chǎn)生影響。”

· 還有好事者翻出了最新（2019年）美國貿(mào)易協(xié)定的條款，其中約定”締約方境外行為相關(guān)的補(bǔ)救措施限于與締約方領(lǐng)土存在適當(dāng)聯(lián)系的情況?！?如果美英之間確實(shí)簽訂了上述條款，那么動(dòng)視退出英國就有了強(qiáng)力的法律基礎(chǔ)。

· 來自電訊報(bào)的報(bào)道，CMA將會(huì)接到來自政府的指導(dǎo)，專注于促進(jìn)增長和降低生活成本。英國商務(wù)大臣 Kemi Badenoch 正在給CMA準(zhǔn)備一項(xiàng)“戰(zhàn)略指導(dǎo)”，將正式要求CMA促進(jìn)“供應(yīng)方增長和投資”，同時(shí)保護(hù)競爭并確保為消費(fèi)者提供更低的價(jià)格。“監(jiān)管機(jī)構(gòu)往往沒有給予增長所需的優(yōu)先考慮，我們決心改變這種狀況?！钡晃幌⑷耸烤嬲f，戰(zhàn)略指導(dǎo)不具有約束力，可能會(huì)被CMA忽略。不過你還記得那句話嗎，”CMA董事會(huì)成員由英國商務(wù)部任命“。

總之，用一個(gè)詞來形容現(xiàn)在的CMA，那就是”壓力山大“，這個(gè)壓力有輿論上，有政治層面的，還有直接來自頂頭上司的，可謂是三百五十九面全方位。

你問為什么是三百五十九面？因?yàn)檫€有一面屬于美國FTC，不過現(xiàn)在的這一面也自身難保了，據(jù)報(bào)道眾議院監(jiān)督委員會(huì)現(xiàn)在正對FTC主席Lina Khan女士展開調(diào)查，調(diào)查將特別關(guān)注今年早些時(shí)候離開FTC的唯一一個(gè)共和黨專員Wilson的指控，她說汗女士的行為“違反了法律先例”，眾議院共和黨代表們正在指控FTC偏離了其保護(hù)美國消費(fèi)者的使命，一時(shí)半會(huì)兒還看不到FTC伸出援手的機(jī)會(huì)。

所有人都在摸石頭過河只有索尼在河底

微軟收購案發(fā)展到今天，已經(jīng)很難用以往的案例來加以判斷了，此案必將成為以后必考的經(jīng)典。這個(gè)時(shí)候，可以說，參與的各方都是在摸石頭過河。

索尼除外。索尼在河底。

無論是CMA還是歐盟，他們都排除了微軟收購后造成主機(jī)市場壟斷的情況，等于說微軟之前求著索尼來簽的免費(fèi)10年合同，現(xiàn)在完全不需要了。索尼不知道能不能拉下這個(gè)臉去再聊聊。

這還不算，據(jù)英國金融時(shí)報(bào)昨天的報(bào)道，索尼集團(tuán)首席執(zhí)行官吉田憲一郎在接受采訪時(shí)表示，云游戲在技術(shù)上仍然“非常棘手”，“我認(rèn)為云本身是一種了不起的商業(yè)模式，但在游戲方面，技術(shù)難度很高?！?/p>

還能說什么呢？感謝索尼老鐵送的墊腳石！

未來

動(dòng)視的股東大會(huì)將在6月21日舉行，如果要有什么大動(dòng)作的話，*有可能*在這次股東會(huì)上有所體現(xiàn)。當(dāng)然更有可能的是迎來一些壞消息，從官方文檔來看，這次動(dòng)視股東大會(huì)就七大議題，前面的四個(gè)是與選舉董事會(huì)和確定高管薪酬方案有關(guān)，烤屌任期本來已經(jīng)延期到明年3月了，不出所料的話，這次繼續(xù)當(dāng)選董事會(huì)成員然后續(xù)約CEO。后面三個(gè)是小股東提出的關(guān)于薪酬改革和工作場合文化的提案，這些被董事會(huì)”一致建議投反對票“。但絲毫沒有見到關(guān)于微軟收購案的相關(guān)提案。

現(xiàn)在看著微軟這么急，也有真的有可能在7月18日前強(qiáng)行宣布收購?fù)瓿赡亍?/p>

我要回去打暗黑了。再見。