來源：壹財信

作者：白 羽

今年4月，電聲產品制造商天鍵電聲股份有限公司（下稱“天鍵股份”）創(chuàng)業(yè)板IPO注冊生效，已發(fā)布公告確定5月24日進行本次發(fā)行的初步詢價，將于5月29日進行網上申購。

實控人成功“甩包袱”

準備上市前，因減少關聯交易及避免同業(yè)競爭等需要，天鍵股份于2018年對實際控制人控制的與公司相同、類似或相關業(yè)務及資產進行了優(yōu)化整合，招股書中披露該事項為重大資產重組。被重組方分別為中山市天鍵電聲有限公司（下稱“中山天鍵”）、中山市天鍵通訊技術有限公司（下稱“天鍵通訊”）、贛州歐翔電子有限公司（下稱“贛州歐翔”）、贛州宏創(chuàng)電子有限公司（下稱“贛州宏創(chuàng)”）。

據天職會計師及沃克森評估師對四家被重組方分別出具的審計報告和評估報告，截至審計/評估基準日2018年3月31日，中山天鍵、天鍵通訊、贛州歐翔、贛州宏創(chuàng)經審計的所有者權益賬面價值分別為3,948.73 萬元、1,849.04萬元、1,288.28萬元、52.02萬元；四家被重組方經評估的100%股權評估值分別為 6,223.04萬元、1,878.34萬元、1,876.48萬元、52.16萬元，分別較賬面凈資產溢價57.60%、1.58%、45.66%、0.27%。

最終天鍵股份參考了價值較高的評估值，以現金方式收購的中山天鍵、天鍵通訊、贛州歐翔、贛州宏創(chuàng)100%股權，交易作價分別為6,223.00萬元、1,878.00萬元、1,876.00萬元、52.00萬元。

值得注意的是，在收購前一年度，四家被重組方全部存在利潤總額虧損的情況，同時，當年度四家被重組方還與天鍵股份存在關聯交易。被重組方與關聯交易相關的營業(yè)收入共計13,972.42萬元，受關聯交易影響的資產總額和利潤總額分別為12,167.17萬元、266.95萬元。

截至最新招股書注冊稿，中山天鍵2022年凈利潤虧損788.19萬元，天鍵通訊2022年凈資產1,319.67萬元低于收購時的凈資產以及價格，贛州宏創(chuàng)在收購前就存在虧損并且整合效果不及預期，收購后僅3個月就決定注銷。

凈利潤波動異常

天鍵股份于2021年12月首次申報創(chuàng)業(yè)板，早前曾被曝存在高額的應補繳社保及公積金金額，甚至可能影響到凈利潤轉為虧損，險些不能滿足創(chuàng)業(yè)板上市標準，被質疑公司盤剝基層員工、“割韭菜”等。

不過在這之后，橫跨了三個年份的IPO過程中，天鍵股份更新的財報業(yè)績屢創(chuàng)新高，招股書上會稿顯示，2019年-2021年，天鍵股份的年營業(yè)收入從55,410.25萬元增長至141,064.20萬元，年凈利潤從785.46萬元增長至13,726.83萬元。

但在上會前，又有媒體和研究者發(fā)布文章質疑天鍵股份利用“財務技巧”實現業(yè)績暴漲，并存在依賴大客戶等情況。在去年11月的審議會議上，深交所上市委對天鍵股份2022年上半年業(yè)績同比下滑、銷售依賴等相關情況提出問詢，在過會后更新的注冊稿中，天鍵股份對財報實施了會計差錯調整。

之前在2022年的一次股東大會上，天鍵股份對2020年4月授予激勵對象權益工具的公允價值作為會計差錯予以更正，將2020年實施的股權激勵權益工具的每股公允價值由原來的3.12元調整為11.97元，影響了2020年-2021年的遞延所得稅資產、資本公積、所得稅、凈利潤等科目數據。

招股書注冊稿顯示，2020年-2022年（下稱“報告期”），天鍵股份的營業(yè)收入穩(wěn)定在10億元以上，但同期凈利潤卻坐上了“過山車”，報告期內分別盈利7,582.15萬元、13,255.06萬元、6,784.28萬元，呈現與毛利率趨勢不相匹配的變化。

注冊稿顯示，報告期內，天鍵股份的綜合毛利率分別為16.87%、17.98%、18.79%，實現較為穩(wěn)定的緩慢增長，但凈利潤暴漲的2021年毛利率并沒有明顯的大幅提升，凈利潤下滑的2022年毛利率反而是略有上漲的。

深交所也關注到了天鍵股份的發(fā)展趨勢異于同行，問詢回復中提及，天鍵股份業(yè)績暴增的2021年，共達電聲等多家可比公司出現收入下滑或僅小幅上升的情形；其中佳禾智能、國光電器凈利潤下滑，瀛通通訊、朝陽科技出現虧損。

另外，2020年、2021年，天鍵股份均存在扣非后歸母凈利潤增長幅度均遠高于收入增長幅度的情況，收到問詢函后，天鍵股份解釋稱毛利率提升以及信用減值損失減少是影響因素之一。

據招股書，天鍵股份的前五大客戶銷售占比始終超八成，為縮短應收賬款的回籠時間，天鍵股份與客戶間存在大額的第三方回款與第三方代付款情況。

報告期內，天鍵股份通過保理業(yè)務回款金額為30,701.24萬元、57,756.04萬元和23,953.05萬元，第三方回款形成收入占當期營業(yè)收入比例分別為24.44%、40.98%和21.28%。

外協(xié)加工公允性存疑

此前，也有不少媒體關注到天鍵股份與其上游企業(yè)存在購銷數據矛盾的情況，二輪問詢時，深交所也對天鍵股份與供應商的合作提出質疑。

2019年-2021年，天鍵股份的外協(xié)加工費占營業(yè)成本的比例分別為9.62%、10.95%、9.71%，而同行的外協(xié)占比平均值僅有4.26%-6.83%。相關供應商的業(yè)務規(guī)模是否與天鍵股份采購量匹配，采購價格的公允性等情況更是受到了質詢。

成立于2017年的于都縣華冠電子有限公司（下稱“于都華冠”）同時向天鍵股份提供原材料與外協(xié)加工服務，是報告期內新增的前五大供應商。

2019年-2022年天鍵股份向于都華冠采購的金額分別達到1,029.56萬元、2,846.06萬元、6,966.75萬元、4,956.92萬元，2021年-2022年分別為第三和第四大供應商，分別占天鍵股份的當期采購比重的6.88%、6.00%。天鍵股份與于都華冠的合作從后者成立的當年即已展開，2018年-2022年天鍵股份始終為于都華冠的第一大客戶，各年份綜合采購金額超過于都華冠營業(yè)收入的90%。

二輪問詢回復中介紹供應商提到，于都華冠截至2022年末總資產1,676.94萬元，員工人數為253人。

據企信網，于都華冠在與天鍵股份已產生上千萬元交易的2019年，社保繳納人數為0人，2020年-2021年社保繳納繳納人數分別為13-14人、11-128人，2022年工商年報暫未公示。

（截圖來自企信網于都華冠2019年工商年報）

（截圖來自企信網于都華冠2020年工商年報）

（截圖來自企信網于都華冠2021年工商年報）

天鍵股份稱，于都華冠成為前五大供應商之一，系因2020年下半年，天鍵股份將附加值低的制線車間剝離，于都華冠則購買了這部分制線車間相關設備及原材料，因此天鍵股份向其采購線材的金額增加。

刨去外協(xié)加工服務，2021年-2022年，天鍵股份向于都華冠采購材料金額分別為6,589.41萬元、4,233.75萬元。天鍵股份剝離制線車間后的兩年里，已向受讓方采購了上億元的材料，但制線車間相關設備及原材料的資產規(guī)模并不清楚，招股書并未詳細披露2020年制線車間相關資產轉讓的過程，驗資情況、評估值、轉讓價格等或需補充說明。

無獨有偶，天鍵股份還有另外幾家供應商也屬于類似情況，分別承接了天鍵股份剝離的表面處理車間、喇叭車間等，并在之后為天鍵股份供應外協(xié)加工服務。

據一輪問詢回復，天鍵股份向于都華冠采購的多種產品價格低于其余供應商的同類產品，價格差異的解釋為“因于都地區(qū)（江西贛州）生產成本較低”，價格對比中所列舉的同類產品其余供應商位于深圳、東莞、中山等地。但一輪問詢回復還披露了于都華冠與中山市某供應商的成本核算對比，兩供應商的單位小時人工成本完全一致。

天鍵股份向于都華冠的采購在產品質量管控方面還潛藏風險。

問詢回復顯示，天鍵股份向于都華冠采購多款耳機裸機，采購后只經過包裝工序或測試工序后即對終端客戶出貨。審核意見落實函中深交所追問，天鍵股份部分外購產品相較于自制產品具有更高的銷售毛利率，天鍵股份則解釋稱外購的“綜合加工成本較低”。

于都華冠同時還是天鍵股份的客戶。2020年7月，天鍵股份向于都華冠等外協(xié)廠商租賃，相關房屋、建筑物結轉至投資性房地產，結轉時該部分房屋、建筑物共計賬面價值3,255.46萬元。

招股書中表示，天鍵股份因位于江西于都的生產基地產能需求，租賃了當地政府提供的大規(guī)模廠房，但其中又存在部分空置，空置廠房又轉租賃給部分外協(xié)廠商使用，同時問詢回復顯示，天鍵股份出租廠房價格略高于市場價格。

綜上，天鍵股份將自身的部分生產線剝離給外協(xié)廠商，并且租借廠房給外協(xié)廠商生產，同時向其大額采購材料和加工服務，部分材料采購價格低于其他供應商，外購產品的銷售毛利率還高于天鍵股份的自制產品，是否存在轉移成本、費用的情形？上市后能否繼續(xù)保持業(yè)績高增長令人擔憂。