英國上訴法院關于保險利益最新判決

國際商法?2023-05-15 09:02?發(fā)表于北京 以下文章來源于ReedSmith禮德?，作者ReedSmith禮德

概 覽

在之前的客戶簡訊中，我們曾對

Quadra Commodities S.A. v XL Insurance & Ors

?[2022] EWHC 431（Comm）

案進行報導。在此案中，英國高等法院判令保險人向大宗商品貿易商賠償因非法侵占商品導致的損失。保險人不服此判決并提出上訴申請。

上訴法院于2023年4月21日下達判決（

Quadra Commodities S.A. v. XL Insurance & Ors

?[2023] EWCA Civ 432）

。

本公告將對上訴法院的判決進行報導與總結，包括在大宗商品日常交易背景下，關于保險利益的重要發(fā)現(xiàn)。

案件事實

如之前的客戶簡訊所報導，被保險人是

一家農業(yè)商品貿易商

，在烏克蘭通過一系列的購買合同

從Agroinvest集團的公司購買貨物

，目的是讓Agroinvest集團獲得出口前融資。

到2019年1月，被保險人簽訂了購買合同，根據(jù)這些合同，它為一些儲存在烏克蘭不同儲存地點的貨物支付了80%的價款。作為支付80%價款的回報，被保險人獲得了倉單（

warehouse receipt

），倉單明確有商定質量和數(shù)量的貨物儲存在對應倉庫里。

到2019年2月，“

Agroinvest集團詐騙

”被曝光。此事件對幾個市場參與者都造成了影響。被保險人購買的貨物幾乎全部消失。詐騙的具體細節(jié)仍不清楚，但在某個時候，倉庫里的貨物存量已經不足以應對所有的提貨請求，不僅來自被保險人，也有來自其他金融家/貿易商，他們的貨物在字面意義上都存放在同一地點。

被保險人根據(jù)海上貨物預約保單（以下簡稱為“

保單

”）提出索賠，但保險人拒絕賠償。于2020年5月，被保險人將保險人訴至英國高等法院，并索賠成功，索賠費用還包括施救費用。保險人隨后進行上訴。

上訴法院中的主要爭議

上述法院中的主要爭議焦點總結如下：

在開具倉單時，倉庫中是否實際存在與所購貨物數(shù)量和質量相當?shù)呢浳铮?/p>

當貨物不是被充分識別（

sufficiently identified

）散貨的一部分，被保險人對貨物是否有保險利益？

被保險人是否通過對貨物的即時管有權（

immediate right to possession

）享有保險利益？

高等法院判決引發(fā)的實際后果，即不同被保險人可以對同一貨物的損失提出索賠，是否表明該判決一定是錯誤的？

作為被上訴人，被保險人另外提出三個論點來支持高等法院的判決：

被保險人提供了足夠的證據(jù)（

即檢驗報告

），證明有數(shù)量和質量相當?shù)呢浳飳嶋H存在于倉庫中，已滿足其表面的（

prima facie

）舉證責任，因此，舉證責任轉移至保險人，由其提出相反的證據(jù)（

但他們未能提出

）。

被保險人對實際存在于谷倉塔中的貨物享有保險利益，因為根據(jù)

1979年《貨物銷售法》（Sale of Goods Act 1979）第20A條

的規(guī)定，他們已經獲得由這些貨物組成的散貨的所有權。

如有必要，在保險人能夠確定每批貨物存在競爭利益（

competing interests

）的情況下，被保險人的損失仍可依據(jù)保單中的“

欺詐性文件

”（

Fraudulent Documents

）條款來得到賠償。

上訴法院判決總結

在開具倉單時，倉庫中是否實際存在與所購貨物數(shù)量和質量相當?shù)呢浳铮?/p>

關于此問題，保險人認為高等法院在此問題的判決上過分依賴于特定類別的證據(jù)；由于欺詐行為涉及向不同的貿易商就同一貨物簽發(fā)的多張倉單，因此不能依賴被保險人的倉單；作為貨物實際存在的證據(jù)，被保險人提供的檢驗報告據(jù)說是基于倉儲經營者提供的欺詐性信息而制作的。

被保險人則辯稱，欺詐的成功依賴于其中任何一個貿易商可以檢查貨物并發(fā)現(xiàn)有足夠的貨物至少能夠滿足他們的利益。上訴法院同意，如果至少有一批谷物事實上不在現(xiàn)場，欺詐行為有過早被發(fā)現(xiàn)的風險。被保險人的檢驗人員用激光測量儀測量了儲存數(shù)量，并每次都記錄不少于應為被保險人準備的庫存數(shù)量。此外，為履行買賣合同，已經有兩批貨物交付給被保險人，高等法院正確地以此作為貨物實際存在的佐證。作為補充論點，被保險人辯稱貨物實際不存在的舉證責任應在保險人。

在此問題上，上訴法院維持了高等法院的判決。它認為有“

充分的證據(jù)

”證明與銷售合同和倉單相當?shù)呢浳飳嶋H存在，而且市場參與者可以檢查這些貨物是“

欺詐的組成部分

”（

integral to the fraud

）。上訴法院同意高等法院的觀點，認為最重要的證據(jù)來自于被保險人當時的檢驗報告。結合保單中對“

利益

”的廣泛定義，以上足以證明被保險人對儲存的貨物具有保險利益，但仍須考慮下文提到的第二個問題。

當貨物不是被充分識別散貨的一部分，被保險人對貨物是否有保險利益？

保險人主張，除非貨物是可識別的且已經被識別的，否則被保險人不能對其享有保險利益。其認為，判斷是否對散貨中的一部分貨物擁有所有權與判斷是否該貨物享用保險利益的邏輯是相通的；一個連貨物是什么都不清楚的人是無法擁有該貨物；同樣，一個連貨物是什么都不清楚的人不能對該貨物享有管有權（

right to possession

）或保險利益。在本案中，因為倉庫中的貨物不斷被提取和補充，所以不能認為該批散伙已經被充分識別；因此，被保險人的損失是純經濟上的損失。

被保險人辯稱，英國法院在保險利益的案件中，一直采取積極態(tài)度去尋找保險利益的存在。保險人引用的判例并不能支持它們的論點；相反，關于貨物所有權的法律與本案的爭議點不同，即關于是否對貨物享有保險利益。特別是，被保險人認為，根據(jù)

Cumberland Bone Company v Andes Insurance Co 64?

Me 466（1874）案

（

美國緬因州最高司法法院判例，但基于英國法做出

），被保險人可以對未確定（

unascertained

）的貨物享有保險利益，無論它們是已被識別還是未被識別散貨的一部分。另外，被保險人認為他們對貨物享有物權，因為這些貨物已經被充分識別。

在此觀點上，上訴法院堅決維持高等法院的判決。保險人將物權相關的法律應用到保險利益的事宜上，這是沒有法律依據(jù)，而且會混淆這兩類問題。上訴法院支持被保險人的觀點，認為Cumberland Bone下的原則應當被視為英國法的原則。這意味著在英國法下，即使貨物的所有權和風險都未轉移至買家，為該貨物支付或部分支付價款的行為將賦予買家對該貨物的保險利益，以及這種保險利益“

在任何意義上不依賴于貨物是否被確定或是否成為被充分確定散貨的一部分

”（

is not in any sense dependent upon the goods being ascertained or part of a sufficiently ascertained bulk

）。

被保險人是否通過對貨物的即時管有權享有保險利益？

保險人認為，高等法院關于被保險人通過倉單取得對貨物的直接管有權，從而獲得貨物的保險利益的觀點是錯誤的，因為這一問題需由英國法確定，而不是烏克蘭法。盡管關于倉單在烏克蘭法下是否有效的問題已經在初審時做出判決，但是保險人認為，高等法院并沒有解決同時有多張倉單的情況，即有競爭利益的情況。

被保險人則認為，事實上，他們已經在高等法院主張他們在烏克蘭法下的占有權益，而保險人則應主張此項權益由于其他貿易商對相同貨物的利益而不存在。但是保險人并未提出這樣的主張。

由于上訴法院已經判定被保險人享有保險利益，所以此問題對本案判決不具有決定性。盡管如此，上訴法院還是維持了高等法院的判決，并認為，在這個問題上，保險人未能提交烏克蘭法的相關證據(jù)，如果此時允許他們在上訴時主張該問題應當由英國法來決定，這在程序上是不公平的。

基于以上全部理由，上訴法院認為沒有必要考慮被保險人的補充論點，即他們

事實上已經根據(jù)1979年《貨物銷售法》的第20A條取得貨物的所有權

。所以，本案沒有就此問題做出判決。

高等法院判決引發(fā)的實際后果是否表明該判決一定是錯誤的？

保險人最后一個上訴理由是，由于欺詐的緣故同一批貨物被售于六個（

假設

）不同的貿易商，他們就該貨物都向同一個保險人購買了保險，如果他們都被視為對貨物享有保險利益并在貨物丟失時都有權獲得保險賠償，那么這是不公平的。

被保險人提出，只要索賠是根據(jù)他們所同意的保單進行的，原則上保險人沒有理由拒絕賠償。每個被保險人都支付了保費，保險人為此承擔了風險，不存在對任何其中一個被保險人過度賠償?shù)膯栴}。

就此問題，上訴法院再一次維持了高等法院的判決。保險人只有在其他主張成功的前提下才能就此問題主張成功。但是他們在其他問題并沒有主張成功。無論如何，保險人的主張都會被反駁，不僅因為沒有證據(jù)證明其他保險人就同一批貨物已經向其他被保險人全額賠償，還因為保險人確實有可能必須履行它對幾個被保險人的義務。

基于上述原因，上訴法院沒有就“

欺詐文件

”條款的問題做出判決。

上訴法院判決的重要性

上訴法院維持了高等法院的全部判決，并澄清了保險利益的概念。

首先，上訴法院承認且再次確認了法院在涉及保險利益案件中尋找保險利益的積極態(tài)度。

其次，可以明確的是，被保險人可以就未確定的貨物享有保險利益，無論該貨物是已識別或未識別散貨的一部分，也無論被保險人對散貨是否具有所有權或其他物權。

此外，若要對貨物享有保險利益，被保險人需要：

由貨物合同所產生的權利，例如買家在買賣合同下所承擔的貨物風險；或

對貨物的所有權；或

貨物的占有權或管有權（

至少在對貨物享有經濟利益的情況下

）；或

已為貨物支付或部分支付價款（

無論貨物是否被確定或是否為被確定散貨的一部分

）。

最后，上訴法院在相關貨物是否實際存在的問題上，很大程度依賴了檢驗報告。因此，在實踐中，對貨物進行檢驗并進行記錄是非常有用且重要的。