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《金證研》南方資本中心 木槿/作者 汀鷺 西洲 映蔚/風控

2000年，黃裕中萌生下海創(chuàng)業(yè)想法，創(chuàng)辦了“中裕”品牌。歷時二十多年，中裕軟管科技股份有限公司（以下簡稱“中?？萍肌保囊患倚∽鞣?，逐漸“蛻變”成擁有10多萬平方米廠房的軟管制造商，產(chǎn)品得到歐美合作伙伴的認可。2013年4月17日中?？萍及l(fā)行公告顯示，在戰(zhàn)略配售環(huán)節(jié)，中?？萍家虢K姜堰經(jīng)開集團有限公司、勝利油田華瑞石油科技有限公司等七家戰(zhàn)投。

但此番上市，中?？萍既詽摬刂T多問題。擔任董事的張小紅和擔任財務負責人的陳軍，均是中?？萍级囗椫匾獙＠陌l(fā)明人，但二人履歷中均未有相關專業(yè)技術背景。另一方面，中裕科技與實控人控制的企業(yè)，存在多起專利發(fā)明人名單重疊的異象，個中是否存在共用研發(fā)人員的嫌疑？

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一、副總多年從事銷售工作，無專業(yè)技術背景卻貢獻數(shù)十項專利

事出反常必有妖。中裕科技的董事、副總經(jīng)理張小紅，以及董秘、財務負責人陳軍，或均無專業(yè)技術背景，卻成為中裕科技數(shù)十項專利發(fā)明人。

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1.1 董事、副總經(jīng)理張小紅入職中?？萍记埃饕獜氖峦赓Q(mào)、銷售等工作

據(jù)中?？萍己炇鹑諡?023年4月7日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），1997年9月至2003年7月，張小紅就職于泰縣消防水帶廠，先后擔任報關員、外貿(mào)單證員、外銷員；2015年3月至2016年11月，就職于泰州玉禾新材料有限公司，擔任董事長兼總經(jīng)理；2017年3月，受聘為南京理工大學泰州科技學院客座教授。

2003年8月至2017年2月，張小紅就職于中裕軟管科技有限公司（中裕科技曾用名，以下簡稱“中裕有限”），歷任外貿(mào)經(jīng)理、副總經(jīng)理；2017年6月至今，擔任中裕科技（香港）有限公司（以下簡稱“中裕香港”）董事；2017年10月至今，擔任ZYfire USA Corporation（以下簡稱“中裕美國”）董事；2019年6月至今，擔任Omniflex Technologies Sdn Bhd.,（以下簡稱“中裕馬來西亞”）董事；2021年8月至今，擔任安徽優(yōu)耐德管道技術有限公司（以下簡稱“安徽優(yōu)耐德”）董事；2017年3月至今，擔任中?？萍级?、副總經(jīng)理。

此外，截至招股書簽署日2023年4月7日，張小紅持有中?？萍脊煞?,124,900股，持股比例為9.3284%。

可以看出，作為中?？萍级?、高管及股東的張小紅，在加入中裕科技以前，主要從事外貿(mào)、銷售等工作。

而中?？萍级聫埿〖t的任職經(jīng)歷，也在官方信息中得以印證。

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1.2 張小紅主修國際貿(mào)易專業(yè)，入職以來主要從事銷售相關工作

據(jù)泰州市市婦聯(lián)于2020年7月20日發(fā)布信息，張小紅現(xiàn)任中?？萍级录靶姓偛茫?997年7月畢業(yè)于南京大學國際貿(mào)易專業(yè)，后就職于姜堰市消防水帶廠，從報關員、外貿(mào)單證員開始，擔當外銷員；2003年7月加盟中裕科技，2017年7月獲得新加坡亞洲城市大學碩士學位，現(xiàn)就讀荷蘭商學博士研究生。

自2003年9月進入中?？萍家詠?，張小紅一直奮戰(zhàn)在銷售第一線，將中?？萍籍a(chǎn)品的外貿(mào)出口額從0元做到了5,000多萬美元，讓中?？萍嫉漠a(chǎn)品遠銷100多個國家和地區(qū)。

上述信息進一步顯示，張小紅親自挑選精干、立志從事營銷的優(yōu)秀員工，親自參與培訓和“傳、幫、帶”，樹立“以市場為導向，以客戶為中心”的經(jīng)營理念，建立高效有序的運作機制和良好的激勵機制。

同時，張小紅在傳統(tǒng)營銷模式的基礎上，大力開展網(wǎng)絡營銷，精心設計企業(yè)網(wǎng)站、企業(yè)微信平臺，建立網(wǎng)絡銷售渠道，積極在各平臺上推介中?？萍嫉漠a(chǎn)品。

至此不難發(fā)現(xiàn)，中裕科技的董事、副總經(jīng)理張小紅主修國際貿(mào)易專業(yè)，入職中?？萍记昂缶鶑氖落N售相關工作。

奇怪的是，張小紅卻“現(xiàn)身”中?？萍紨?shù)十項專利發(fā)明人名單。

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1.3 國家知識產(chǎn)權局顯示中?？萍嫉挠行＠校馄呤椀膶＠l(fā)明人包括張小紅

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年4月16日，中?？萍嫉挠行＠?，有71項的專利的發(fā)明人包括張小紅。

其中，一項名為“一種一體成型的螺旋橡膠耐沖擊的消防水管”的專利，專利號為201621371456X，申請日為2016年12月14日，發(fā)明人為黃裕中、張小紅、申華、朱亞萍，專利權處于維持狀態(tài)。

一項名為“一種自紊流呼吸式漿體輸送軟管及其制備方法”的專利，專利號為2021113456629，申請日為2021年11月12日，發(fā)明人為黃裕中、卞冬明、張小紅、陳軍、吳宏亮、申華，專利權處于維持狀態(tài)。

一項名為“一種阻燃型生物基聚氨酯軟管及其生產(chǎn)方法”的專利，申請?zhí)枮?018100785700，申請日為2018年1月26日，發(fā)明人為張小紅、黃裕中、陳軍、申華、王金馬、張競，專利權處于維持狀態(tài)。

一項名為“一種高壓法蘭式電熔連接件”的專利，專利號為2022218855822，申請日為2022年7月20日，發(fā)明人為周明、黃裕中、張小紅、王勇、沈玉明、卞冬明、申華，專利權處于維持狀態(tài)。

也即是說，張小紅主要負責銷售工作，或無技術專業(yè)背景，但卻出現(xiàn)在中?？萍加?0項專利的發(fā)明人名單中，是否具備合理性？

除張小紅外，中?？萍嫉呢攧肇撠熑岁愜?，亦存在類似情形。

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1.4 財務負責人陳軍或無專業(yè)技術背景，“現(xiàn)身”數(shù)十項專利發(fā)明人行列

據(jù)招股書，2015年1月至2017年2月，陳軍就職于中裕有限，擔任副總經(jīng)理；2021年8月至今，擔任安徽優(yōu)耐德董事；2017年3月至今，擔任中裕科技董事、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書。

截至招股書簽署日2023年4月7日，陳軍持有中?？萍脊煞?,499,700股，持股比例為1.9635%。

通過招股書披露的陳軍任職履歷不難發(fā)現(xiàn)，其職務多與財務會計工作相關。

同張小紅一樣，陳軍也出現(xiàn)在中?？萍级囗棇＠l(fā)明人行列之中。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年4月16日，中?？萍嫉挠行＠校?1項的專利的發(fā)明人包括陳軍。

其中，一項名為“一種涂層水帶的生產(chǎn)工藝”的專利，專利號為2016104987613，申請日為2016年6月29日，發(fā)明人為黃裕中、王金馬、卞冬明、陳軍、申華，專利權處于維持狀態(tài)。

一項名為“一種壓縮天然氣管及其制備工藝”的專利，專利號為2016104987613，申請日為2017年12月18日，發(fā)明人為黃裕中、卞冬明、王金馬、孫馬全、陳軍，專利權處于維持狀態(tài)。

一項名為“可發(fā)光的消防水帶和輸送組件”的專利，專利號為2022209056727，申請日為2022年4月19日，發(fā)明人為陳軍、姚智宏、席健、施巍、吳贇、叢芳、黃裕中、張小紅、王勇、蘇建紅、程萍、周明、劉園園、卞冬明、吳宏亮、徐慶忠，專利權處于維持狀態(tài)。

一項名為“一種消防水帶及輸送組件”的專利，專利號為202220903856X，申請日為2022年4月19日，發(fā)明人為施巍、席健、王浩、黃河引、葉健、張山虎、蒲遠祥、吳剛、劉波、張小紅、陳軍、王勇、卞冬明、周明、錢國華、徐慶忠，專利權處于維持狀態(tài)。

需要說明的是，法規(guī)對專利發(fā)明人的范圍做出了明確規(guī)定。

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1.5 專利法所稱發(fā)明人，是指對發(fā)明創(chuàng)造的實質(zhì)性特點作出創(chuàng)造性貢獻的人

據(jù)2020年11月修訂且現(xiàn)行有效的《專利法實施細則》第十三條，專利法所稱發(fā)明人或者設計人，是指對發(fā)明創(chuàng)造的實質(zhì)性特點作出創(chuàng)造性貢獻的人。在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負責組織工作的人、為物質(zhì)技術條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發(fā)明人或者設計人。

在此情況下，張小紅、陳軍或無技術專業(yè)背景，卻成為中?？萍紨?shù)十項專利的發(fā)明人，是否具備合理性？能否對中?？萍嫉膶＠鞒鰟?chuàng)造性貢獻？是否存在專利“掛名”情形？猶未可知。

而問題尚未結束。

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二、實控人不再擔任其控制企業(yè)的董事兼經(jīng)理，或仍參與該關聯(lián)方多項專利的發(fā)明

上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的兼職問題，一直以來是監(jiān)管層關注的重心。

需要關注的是，中裕科技的實控人雖然自2020年6月從其控制的企業(yè)離職，但此后或仍參與該關聯(lián)方多項專利的發(fā)明工作。

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2.1 平?？萍际菍嵖厝它S裕中控制的企業(yè)，是中?？萍嫉年P聯(lián)方

據(jù)招股書，黃裕中與秦俊明系夫妻關系，合計控制中裕科技81.4742%的股份，其持股數(shù)額與比例足以對中裕科技重大事項產(chǎn)生重大影響，因此認定黃裕中與秦俊明夫婦為中?？萍脊餐膶嶋H控制人。

招股書顯示，平裕（成都）科技有限公司（以下簡稱“平裕科技”）與中?？萍即嬖陉P聯(lián)關系，是黃裕中持股100%的企業(yè)且秦俊明擔任經(jīng)理、執(zhí)行董事的企業(yè)。

即是說，平裕科技是中?？萍嫉膶嵖厝丝刂频钠髽I(yè)，是中裕科技的關聯(lián)方。

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2.2 2018年3月至2020年6月，黃裕中于平?？萍既螆?zhí)行董事兼經(jīng)理

據(jù)招股書，2018年3月至2020年6月，黃裕中就職于平?？萍?，擔任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

截至招股書簽署日2023年4月7日，中?？萍寂兜亩?、監(jiān)事、高級管理人員在中?？萍技捌淇刂频墓疽酝獾闹饕媛毲闆r中，黃裕中系泰州大裕企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“泰州大?！保﹫?zhí)行事務合伙人，同時是南京理工大學泰州科技學院兼職客座教授。

由此可見，2020年6月，中?？萍紝嵖厝它S裕中已自平裕科技處離職。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月16日，黃裕中仍持有平?？萍?00%股權，但并未在平?？萍紦温殑?。

蹊蹺的是，在離職平?？萍己?，黃裕中仍持續(xù)為平?？萍肌柏暙I”專利。

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2.3 黃裕中離職后，平裕科技多項專利發(fā)明人中仍包含黃裕中

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，自2020年7月至查詢?nèi)?023年4月16日，黃裕中出現(xiàn)在20項平?？萍忌暾埖膶＠l(fā)明人名單中。

其中，一項名為“無人機高鉆球助推器”的專利，申請日為2020年9月25日，專利號為2020305780699，發(fā)明人為黃裕中、徐慶忠、范陽、張國明、魏宇科、趙小平，專利權處于維持狀態(tài)，申請人為平?？萍肌?/p>

一項名為“破玻器”的專利，申請日為2021年12月30日，專利號為2021308752163，發(fā)明人為黃裕中、張小紅、徐慶忠、顧生銳、張國明，專利權處于維持狀態(tài)，申請人為平?？萍肌?/p>

一項名為“一種具有鎖止功能的儲球部件及破玻設備”的專利，申請日為2021年12月30日，專利號為2021234062478，發(fā)明人為黃裕中、張小紅、徐慶忠、顧生銳、張國明，專利權處于維持狀態(tài)，申請人為平?？萍?。

上述提及，專利發(fā)明人是指對發(fā)明創(chuàng)造的實質(zhì)性特點作出創(chuàng)造性貢獻的人。而黃裕中從平?？萍茧x職后或僅對平?？萍汲止?，卻為平?？萍嫉陌l(fā)明創(chuàng)造作出創(chuàng)造性貢獻，是否具備商業(yè)合理性？存疑待解。

除上述問題以外，中裕科技的多名專利發(fā)明人，亦出現(xiàn)在平?？萍级囗棇＠?。

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三、多名員工與關聯(lián)方的專利發(fā)明人現(xiàn)“重名”異象，人員獨立性或遭拷問

人員獨立性是對上市公司的要求之一。但中?？萍紖s存在多名員工與關聯(lián)方專利發(fā)明人“重名”的現(xiàn)象，其中，董事兼副總張小紅、骨干員工徐慶忠、顧生銳同時現(xiàn)身中裕科技和平?？萍肌?/p>

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3.1 中?？萍脊歉蓡T工徐慶忠，與關聯(lián)方平?？萍记氨O(jiān)事同名

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月16日，平?？萍嫉闹饕藛T包括執(zhí)行董事兼經(jīng)理秦俊明、監(jiān)事張國明。

2020年6月28日，平?？萍嫉母呒壒芾砣藛T備案（董事、監(jiān)事、經(jīng)理等）由徐慶忠變更為張國明，高級管理人員備案（董事、監(jiān)事、經(jīng)理等）、財務負責人、法定代表人由黃裕中變更為秦俊明。

即是說，2020年6月28日前，徐慶忠或為平?？萍嫉谋O(jiān)事。

據(jù)招股書，2020年6月，中?？萍嫉膶嶋H控制人黃裕中、秦俊明決定將所持員工持股平臺泰州大裕的部分財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓予中裕科技骨干員工，通過骨干員工間接入股中?？萍嫉姆绞綄崿F(xiàn)對骨干員工的激勵。

招股書顯示，泰州大裕有限合伙人秦俊明于2020年6月8日與李才云、于宏均、戴書珍、周艷、凌網(wǎng)鳳、王建明、蘇建紅、周明、徐慶忠、于毅、顧生銳、程萍、卞冬明、刁莉、盧華、王金馬等16名中?？萍?strong>骨干員工分別簽署了《泰州大裕企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議》及《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，向前述員工轉(zhuǎn)讓其持有的泰州大裕的有限合伙份額。

同時，據(jù)出具日為2022年11月25日的“關于中裕軟管科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復”（以下簡稱“首輪問詢回復”），徐慶忠任中?？萍?strong>總經(jīng)理助理。

則平?？萍嫉那叭伪O(jiān)事徐慶忠，與中裕科技的骨干員工、總經(jīng)理助理徐慶忠“重名”，二者是否為同一人？

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3.2 中?？萍技捌皆？萍级囗棇＠?，均包含名為“徐慶忠”的發(fā)明人

事實上，徐慶忠還是中?？萍级囗棇＠l(fā)明人。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年4月16日，中?？萍忌暾埖?4項專利的專利發(fā)明人均包括徐慶忠。

其中，一項名為“一種生物基復合材料軟管及其生產(chǎn)方法”的專利，申請日為2018年1月26日，專利號為2018100785772，發(fā)明人為黃裕中、徐慶忠、申華、卞冬明、湯繼俊、張競，專利權處于維持狀態(tài)。

需要說明的是，本次系徐慶忠第一次出現(xiàn)在中?？萍紝＠l(fā)明人名單中。

而截至查詢?nèi)?023年4月16日，中?？萍加?strong>2022年4月19日申請的名為“一種消防水帶及輸送組件”的專利，系徐慶忠最后一次出現(xiàn)在中?？萍紝＠l(fā)明人名單。

蹊蹺的是，徐慶忠在中?？萍嫉娜温殨r間，或與在平?？萍嫉娜温殨r間存在重合。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年4月16日，平裕科技申請的35項專利的專利發(fā)明人包括徐慶忠。

一項名為“一種拋擲式破玻球”的專利，申請日為2018年8月23日，專利號為2018109721225，發(fā)明人為黃裕中、徐慶忠、魏宇科，專利處于國優(yōu)視撤狀態(tài)。

本次系徐慶忠第一次出現(xiàn)在平?？萍紝＠l(fā)明人名單中。

一項名為“一種儲球部件及儲球機構”的專利，申請人為2021年12月30日，專利號為2021233981831，發(fā)明人為黃裕中、張小紅、徐慶忠、顧生銳、張國明，專利權處于維持狀態(tài)。

本次系徐慶忠最后一次出現(xiàn)在平?？萍紝＠l(fā)明人名單中。

即是說，2018年8月至2021年12月，徐慶忠多次作為平?？萍紝＠l(fā)明人出現(xiàn)。同樣地，2018年1月至2022年4月，徐慶忠多次作為中?？萍嫉膶＠l(fā)明人出現(xiàn)?？梢姡皆？萍寂c中?？萍嫉膶＠l(fā)明人出現(xiàn)徐慶忠的“身影”，存在重疊期。

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3.3 張小紅是中裕科技的董事、副總經(jīng)理，顧生銳系中裕科技骨干員工

上述提及，中?？萍嫉亩?、副總經(jīng)理系張小紅，2003年8月加入中?？萍贾两袢栽谌温殻饕獜氖落N售工作，且是中裕科技多項專利發(fā)明人。

據(jù)首輪問詢回復，2020年6月，泰州大裕召開合伙人會議，通過轉(zhuǎn)讓泰州大裕出資份額的方式，對中?？萍疾糠指吖芎秃诵膯T工實施激勵。其中包括國內(nèi)市場部油田事業(yè)部經(jīng)理顧生銳。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，泰州大裕合伙人均系中?？萍棘F(xiàn)任或曾任員工，而顧生銳是現(xiàn)任員工。

也就是說，除徐慶忠外，張小紅和顧生銳也是中?？萍棘F(xiàn)任重要員工。

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3.4 2021年張小紅、顧生銳，均現(xiàn)身平?？萍级囗棇＠l(fā)明人行列

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年4月16日，平?？萍忌暾埖膶＠校灿?9項專利的專利發(fā)明人名單同時出現(xiàn)張小紅、顧生銳、徐慶忠。

其中，張小紅、顧生銳第一次出現(xiàn)在平?？萍忌暾埖膶＠陌l(fā)明人名單，是在2021年8月25日申請的一項名為“破玻器”的專利，專利號為2021305569607，發(fā)明人為黃裕中、張小紅、徐慶忠、顧生銳、張國明，專利權處于維持狀態(tài)。

而張小紅、顧生銳最后一次作為發(fā)明人出現(xiàn)平?？萍忌暾埖膶＠麊?，是在2021年12月30日申請的一項名為“一種儲球部件及儲球機構”的專利。

顯然，作為中?？萍棘F(xiàn)任員工的張小紅、顧生銳，自2021年8月至2021年12月，或參與平?？萍嫉膶＠l(fā)明。此情形是否說明，張小紅和顧生銳同時在中?？萍?、平裕科技2家公司任職？

實際上，還有另外4位中?？萍嫉膶＠l(fā)明人，與平?？萍嫉膶＠l(fā)明人“重名”。

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3.5 另有四位專利發(fā)明人，先后為平裕科技和中?？萍肌柏暙I”專利

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，平裕科技申請了一項名為“一種拋擲式破玻球”的專利，申請日為2019年1月30日，專利號為2019201685625，發(fā)明人為黃裕中、董紹棠、姚智宏、張山虎、吳剛、劉波、葉健、陳金濤、徐慶忠、魏宇科，截至查詢?nèi)?023年4月16日，專利權處于維持狀態(tài)。

此后，張山虎、吳剛、劉波、葉健4人又出現(xiàn)在中裕科技專利發(fā)明人行列。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，中?？萍忌暾埩艘豁椕麨椤耙环N消防水帶及輸送組件”的專利，申請日為2022年4月19日，專利號為2022209056727，發(fā)明人為施巍、席健、王浩、黃河引、葉健、張山虎、蒲遠祥、吳剛、劉波、張小紅、陳軍、王勇、卞冬明、周明、錢國華、徐慶忠，截至查詢?nèi)?023年4月16日，專利權處于維持狀態(tài)。

簡言之，中?？萍嫉亩录娓笨倧埿〖t、骨干員工徐慶忠、顧生銳，或同時現(xiàn)身中?？萍嫉年P聯(lián)方平裕科技的專利發(fā)明人名單；且張山虎、吳剛、劉波、葉健四人，先后出現(xiàn)在平裕科技和中?？萍嫉膶＠l(fā)明人名單中。這是是否意味著，中?？萍寂c平?？萍嫉膶＠l(fā)明人存在重疊，而中?？萍既藛T獨立性該如何保證？

九層之臺,起于壘土。此番上市，上述問題或成為中?？萍嫉摹鞍⒖α鹚怪唷?。

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